กลยุทธ์บิตคอยน์ของ Metaplanet สร้างค่าตอบแทนมหาศาลให้ CEO โดยไม่คาดคิด ผู้ถือหุ้นไม่พอใจ

ผู้เขียน: Oluwapelumi Adejumo

เรียบเรียง: Saoirse, Foresight News

Metaplanet ทุ่มลงทุนในสินทรัพย์บิตคอยน์ แต่กลับเกิดปัญหาค่าตอบแทนก้อนโตที่ผู้บริหารได้รับโดยไม่คาดคิด ผู้ถือหุ้นกำลังเรียกร้องให้บริษัทเพิกถอนโบนัสนี้

หัวใจของข้อพิพาทคือ บริษัทจดทะเบียนในโตเกียวแห่งนี้เพิ่มทุนอย่างต่อเนื่องเพื่อระดมเงินซื้อบิตคอยน์ ส่งผลให้กองสิทธิซื้อหุ้นของผู้บริหารขยายตัวตามไปด้วย ขณะนี้ผู้ถือหุ้นเรียกร้องให้ยกเลิกหุ้นที่มีศักยภาพประมาณ 273 ล้านหุ้น ซึ่งถูกนับรวมในแผนค่าตอบแทนผู้บริหารระหว่างกระบวนการขยายธุรกิจ

การระดมทุนบิตคอยน์ดันกองค่าตอบแทนผู้บริหารให้สูงขึ้น

ประเด็นข้อพิพาทอยู่ที่สิทธิซื้อหุ้นชุดที่ 10 ของ Metaplanet แผนนี้ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นตั้งแต่ต้นปี 2023 ก่อนที่บริษัทจะปรับตัวเข้าสู่ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล โดยมีจำนวนหุ้นเริ่มต้น 46 ล้านหุ้น

แผนนี้มาพร้อมกลไกการปรับจำนวน โดยมีเป้าหมายให้หุ้นอ้างอิงของสิทธิซื้อหุ้นคงอยู่ในระดับประมาณ 20% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ปรับลดเต็มที่ตามนิยามของบริษัท

ในเดือนเมษายน 2024 CEO Simon Gerovich ผลักดันให้ Metaplanet ปรับรูปแบบเป็นคลังบิตคอยน์ ความต้องการเงินทุนของบริษัทจึงเปลี่ยนไปอย่างมาก Metaplanet ระดมทุนในตลาดหุ้นหลายครั้งเพื่อซื้อบิตคอยน์ จนในที่สุดคลังบิตคอยน์มีจำนวนถึง 43,000 BTC

จากจำนวนหุ้นที่ออกแล้วประมาณ 153.9 ล้านหุ้นในช่วงเริ่มต้นกลยุทธ์บิตคอยน์ ภายในสิ้นเดือนมิถุนายน 2026 จำนวนหุ้นทั้งหมดเพิ่มขึ้นเป็น 1.28 พันล้านหุ้น เนื่องจากสูตรคำนวณสิทธิซื้อหุ้นชุดที่ 10 ปรับตามโครงสร้างเงินทุนของบริษัท สิทธิซื้อหุ้นรวมของผู้บริหารจึงขยายตัวตาม จาก 46 ล้านหุ้นเริ่มต้น เพิ่มขึ้นเป็นหุ้นที่มีศักยภาพ 319.464 ล้านหุ้น

Metaplanet ยกเลิกกลไกการปรับนี้เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม โดยล็อกกองสิทธิซื้อหุ้นไม่ให้ขยายเพิ่มอีก

บริษัทยอมรับในประกาศว่า เงื่อนไขนี้ "จะขยายแรงกดดันจากการลดสัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิม" และอาจทำให้เกิดข้อสงสัยว่า การตัดสินใจระดมทุนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับผู้ถือสิทธิซื้อหุ้นหรือไม่

แต่ Metaplanet เพียงแค่ตรึงค่าตอบแทนรวมไว้ที่ขนาดที่ขยายแล้ว ไม่ได้ปรับกลับไปที่ระดับเริ่มต้น นั่นหมายความว่า หุ้นที่มีศักยภาพเพิ่มประมาณ 273 ล้านหุ้นก่อนการยกเลิกกลไก ยังคงเป็นของผู้บริหาร

CEO ใช้สิทธิบางส่วน ได้หุ้น 64 ล้านหุ้น

เพียงไม่กี่วันหลังจากแผนแก้ไขเดือนสิงหาคมมีผลบังคับใช้ Gerovich ก็ใช้สิทธิค่าตอบแทนบางส่วน เสียงคัดค้านจากผู้ถือหุ้นจึงดังขึ้น

เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม CEO รายนี้ใช้สิทธิซื้อหุ้นชุดที่ 10 จำนวน 92,000 หน่วย ได้หุ้นออกใหม่ 64.032 ล้านหุ้น ธุรกรรมนี้ทำให้จำนวนหุ้นที่เขาถือโดยตรงเพิ่มจาก 15.56 ล้านหุ้น เป็นเกือบ 79.6 ล้านหุ้น

Gerovich ใช้สิทธิที่ราคาเดิม 10 เยนต่อหุ้น รวมค่าใช้จ่ายประมาณ 640.3 ล้านเยน เมื่อคำนวณจากราคาหุ้น Metaplanet ที่ 244 เยน หุ้นออกใหม่ชุดนี้มีมูลค่าตลาดประมาณ 15.6 พันล้านเยน กำไรทางบัญชีระหว่างต้นทุนการใช้สิทธิกับมูลค่าตลาดใกล้เคียง 15 พันล้านเยน

กำไรนี้ยังไม่ถูกแปลงเป็นเงินสด เงื่อนไขแก้ไขเดือนสิงหาคมกำหนดให้หุ้นที่ได้จากแผนนี้มีระยะเวลาล็อก 5 ปี โดยทั่วไปห้ามขายหรือโอนก่อนเดือนสิงหาคม 2031

แต่ผลกระทบจากการลดสัดส่วนผู้ถือหุ้นเกิดขึ้นทันทีที่หุ้นใหม่ออก

ณ วันที่ 30 มิถุนายน จากสิทธิซื้อหุ้นชุดที่ 10 ที่หมุนเวียนทั้งหมด 459,000 หน่วย Gerovich ถืออยู่ 276,000 หน่วย หลังจากใช้สิทธิ 92,000 หน่วย หากเงื่อนไขอื่นคงเดิม จะเหลือสิทธิซื้อหุ้นประมาณ 184,000 หน่วย ผู้บริหารและพนักงานคนอื่นยังถือสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มเติม และรางวัลที่เหลือจะทยอยได้รับสิทธิจนถึงปี 2028

ปัญหาค่าตอบแทนตกค้างกระทบตัวชี้วัดบิตคอยน์ต่อหุ้น

นักลงทุนให้ความสนใจกองค่าตอบแทนนี้เป็นพิเศษ เพราะมันส่งผลโดยตรงต่อตัวชี้วัดหลักของกลยุทธ์คลังบิตคอยน์ของ Metaplanet: จำนวนบิตคอยน์ต่อหุ้นที่ปรับลดเต็มที่

ณ วันที่ 30 มิถุนายน บริษัทถือบิตคอยน์ 43,000 BTC คิดเป็นหุ้นปรับลดเต็มที่ประมาณ 1.63 พันล้านหุ้น เท่ากับประมาณ 2,635 satoshi ต่อหุ้น จำนวนหุ้นรวมที่ใช้เป็นตัวหารนี้รวมการลดสัดส่วนที่อาจเกิดขึ้นจากรางวัลชุดที่ 10 แล้ว

ผู้ถือหุ้นชื่อ Ragnar เป็นหนึ่งในผู้เรียกร้องหลัก ต้องการให้ยกเลิกหุ้นที่มีศักยภาพประมาณ 273 ล้านหุ้นที่เกินจากขนาดแผนค่าตอบแทนเดิม เขาโพสต์บนแพลตฟอร์ม X ว่า:

"ทางออกเดียวคือการเพิกถอนหุ้นเพิ่ม 273 ล้านหุ้นนี้ และแทนที่ด้วยแผนจูงใจใหม่ที่มีผลย้อนหลัง"

หากเงื่อนไขอื่นคงเดิม เมื่อตัดหุ้นที่มีศักยภาพเหล่านี้ออกจากจำนวนหุ้นรวมที่ใช้เป็นตัวหาร ความเสี่ยงบิตคอยน์ต่อหุ้นของ Metaplanet จะเพิ่มขึ้นเป็นประมาณ 3,166 satoshi เพิ่มขึ้นประมาณ 20%

Ragnar ตั้งคำถามว่า ในเมื่อ Metaplanet เองก็ยอมรับว่ากลไกนี้เพิ่มการลดสัดส่วนผู้ถือหุ้น และสร้างความเสี่ยงด้านแรงจูงใจในการระดมทุน ทำไมผู้บริหารจึงยังเก็บค่าตอบแทนพิเศษนี้ไว้ได้

เขายังกล่าวถึงว่า การออกหุ้นระหว่างประเทศของ Metaplanet เมื่อปีที่แล้ว ก็อาศัยเงื่อนไขการปรับนี้สร้างหุ้นที่มีศักยภาพเพิ่มอีก 96.25 ล้านหุ้น ตามที่เขากล่าว ตั้งแต่เดือนกันยายนถึงตุลาคม 2025 ซึ่งเป็นเวลาหลายเดือนก่อนที่บริษัทจะยกเลิกกลไกนี้ ผู้ถือหุ้นได้ตั้งคำถามต่อสาธารณะเกี่ยวกับข้อตกลงนี้แล้ว

หุ้นเพิ่มชุดนี้ไม่มีเงื่อนไขประเมินผลงานที่ผูกกับตัวชี้วัดการเติบโตของบิตคอยน์ต่อหุ้นหรือผลตอบแทนผู้ถือหุ้นอื่นใด มีเพียงข้อจำกัดการขาย 5 ปีที่เพิ่มเข้ามาในการแก้ไขเดือนสิงหาคม

Ragnar เสนอว่า บริษัทควรแทนที่รางวัลที่ขยายตัวนี้ด้วยแผนค่าตอบแทนที่ผูกกับผลงานในอนาคตโดยตรง แทนที่จะเก็บผลประโยชน์ที่สะสมภายใต้กฎที่ถูกยกเลิกไปแล้ว

การตรวจสอบธรรมาภิบาลขยายไปถึง MMXX Ventures

นอกเหนือจากข้อพิพาทค่าตอบแทน ยังมีข้อขัดแย้งด้านธรรมาภิบาลอีกประเด็นที่ทำให้ความตึงเครียดรุนแรงขึ้น เป้าหมายคือ MMXX Ventures ผู้ถือหุ้นระยะยาวของ Metaplanet และเคยเป็นผู้ให้กู้แก่บริษัท

Gerovich กล่าวเมื่อเร็วๆ นี้ว่า เขาเป็น "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ไม่มีอำนาจควบคุม" ในบริษัทแม่ของ MMXX และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจลงทุนและซื้อขายของนิติบุคคลนั้น

แต่นักลงทุนยังคงเรียกร้องให้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม: โครงสร้างความเป็นเจ้าของและสิทธิออกเสียงของ MMXX รวมถึงความเสี่ยงทางเศรษฐกิจของ Gerovich ในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับ Metaplanet

Metaplanet ยังเสนอแผนหนึ่ง: โอนสิทธิซื้อหุ้นชุดที่ 10 ที่เหลือสูงสุด 90,000 หน่วย (คิดเป็นหุ้นที่มีศักยภาพ 62.64 ล้านหุ้น) ไปยังเครื่องมือจูงใจระยะยาวใหม่สำหรับผู้บริหารและพนักงาน แผนใหม่สามารถกำหนดเงื่อนไขผลงานและอายุงานได้ และจะไม่เพิ่มหุ้นเกินเพดานเดิม

Gerovich ยอมรับว่าบริษัทมีจุดอ่อนในการสื่อสารกับภายนอก และกล่าวว่า Metaplanet จะทบทวนธรรมาภิบาลและระบบค่าตอบแทนอย่างต่อเนื่อง

แต่คำตอบนี้ไม่ได้ตอบข้อเรียกร้องหลักของผู้ถือหุ้น แม้ Metaplanet จะไม่ขยายกองสิทธิซื้อหุ้นของผู้บริหารผ่านการระดมทุนหุ้นในอนาคตอีก แต่ผู้บริหารก็ไม่ได้ให้คำมั่นว่าจะสละหุ้นที่มีศักยภาพประมาณ 273 ล้านหุ้นที่เกิดขึ้นก่อนการยกเลิกกลไก