a16z Crypto: Lộ trình mới để các tổ chức tài chính lên blockchain

Tác giả: Rebecca, COO kiêm Tổng cố vấn pháp lý của Jito Labs

Biên dịch: Jiahua, ChainCatcher

Nhiều tổ chức tài chính đang tận dụng một trong những tiến bộ đột phá nhất của công nghệ blockchain: mạng lưới không cần cấp phép.

Franklin Templeton đã bắt đầu sử dụng blockchain không cần cấp phép từ năm 2021 để ghi nhận thông tin cổ phần của quỹ thị trường tiền tệ chính phủ Mỹ trên chuỗi, và đến tháng 2 năm 2025 đã bổ sung Solana vào các mạng lưới hỗ trợ. BlackRock đã phát hành cổ phần quỹ thị trường tiền tệ token hóa trên Ethereum từ tháng 3 năm 2024. Vào tháng 1 năm 2025, Apollo cũng bắt đầu cung cấp kênh đầu tư token hóa cho quỹ tín dụng đa dạng của mình trên sáu mạng lưới không cần cấp phép.

Các thông báo về việc các tổ chức tài chính truyền thống triển khai sản phẩm trên mạng lưới không cần cấp phép xuất hiện gần như hàng tuần.

Tuy nhiên, một số tổ chức tài chính truyền thống vẫn cho rằng mạng lưới không cần cấp phép "khó điều khiển". Ngược lại, nhiều ngân hàng, công ty chứng khoán và công ty quản lý tài sản đang dần chuyển sang mạng lưới cần cấp phép. Trong các hệ thống như vậy, người gác cổng hoặc liên minh quyết định ai có thể xác thực giao dịch, ai có thể sử dụng hoặc tham gia mạng lưới, và mạng lưới có thể được sử dụng cho mục đích gì.

Các tổ chức này chọn mạng lưới cần cấp phép vì họ lầm tưởng rằng đây là điều kiện tiên quyết để đáp ứng yêu cầu tuân thủ. Logic đằng sau là chỉ có một nhóm người tham gia được xác định rõ ràng và đã được xác minh mới có thể đáp ứng các yêu cầu của quy định tuân thủ tài chính, bao gồm các quy định chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố theo Đạo luật Bảo mật Ngân hàng, cũng như các quy định trừng phạt của Mỹ.

Nói thẳng ra, bộ phận tuân thủ của các tổ chức cho rằng mạng lưới không cần cấp phép không tương thích với Đạo luật Bảo mật Ngân hàng và các quy định trừng phạt.

Bài nghiên cứu mới nhất của chúng tôi có tựa đề "Tính tương thích giữa mạng lưới không cần cấp phép và tuân thủ tài chính: Hướng dẫn thực tiễn cho các tổ chức tài chính" chỉ ra rằng các tổ chức tài chính thực sự có thể xây dựng sản phẩm và thực hiện giao dịch trên các mạng lưới blockchain không cần cấp phép. Lo ngại về các quy định tuân thủ tài chính không nên là rào cản ngăn các tổ chức sử dụng các mạng lưới này, vì luật pháp hiện hành đã đủ để xử lý các vấn đề liên quan.

Các tổ chức tài chính có thể thực hiện nghĩa vụ của mình thông qua khung tuân thủ phù hợp, dựa trên rủi ro, bằng cách thiết lập các biện pháp kiểm soát ở những khâu mà họ thực sự có thể kiểm soát.

Từ góc độ quản lý và các góc độ khác, các tổ chức tài chính không có nghĩa vụ sở hữu cơ sở hạ tầng nền tảng, cũng không cần sàng lọc, thẩm định hoặc hạn chế cơ sở hạ tầng chịu trách nhiệm truyền tải các giao dịch tài chính và thông tin liên lạc liên quan của họ. Trên thực tế, các cơ quan quản lý đã công nhận rõ ràng rằng các tổ chức tài chính có thể điều chỉnh hệ thống tuân thủ tài chính của mình dựa trên đổi mới công nghệ "không cần cấp phép".

Mạng lưới không cần cấp phép có thực sự không tương thích với yêu cầu tuân thủ tài chính?

Đạo luật Bảo mật Ngân hàng và các quy định trừng phạt yêu cầu các tổ chức tài chính thực hiện các biện pháp kiểm soát hợp lý đối với rủi ro và thực hiện các bước để giảm thiểu những rủi ro đó, nhưng không yêu cầu loại bỏ hoàn toàn rủi ro. Điều sau là một tiêu chuẩn không thể đạt được.

Theo Đạo luật Bảo mật Ngân hàng, chương trình chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố của các tổ chức tài chính nên tập trung vào việc xác định, ghi nhận và ngăn chặn hoạt động tài chính bất hợp pháp. Mục đích của các chương trình này không phải là ngăn chặn hoàn toàn hoạt động rửa tiền hoặc tài trợ khủng bố, và cũng không thể đạt được mục tiêu đó.

Các cơ quan quản lý ngân hàng liên bang Mỹ và Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính đã tuyên bố rõ ràng rằng chìa khóa của tuân thủ tài chính nằm ở việc xây dựng chương trình chống rửa tiền "được thiết kế hợp lý", trong đó phải bao gồm "các quy trình xác định, đo lường, giám sát và kiểm soát rủi ro hiệu quả".

Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính trong "Tuyên bố Thực thi" tháng 8 năm 2020 đã làm rõ thêm rằng các cơ quan quản lý thực thi Đạo luật Bảo mật Ngân hàng không nhằm trừng phạt các sai sót cá nhân của tổ chức.

Báo cáo của Bộ Tài chính Mỹ về "giảm thiểu rủi ro" đã trực tiếp phản hồi lo ngại của các tổ chức tài chính. Các ngân hàng thường cho rằng bất kỳ vấn đề kiểm soát nội bộ nào cũng có thể dẫn đến các khoản phạt khổng lồ. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý chỉ ra rằng các khoản phạt như vậy không phổ biến và thường xảy ra trong các trường hợp toàn bộ hệ thống chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố sụp đổ, chứ không phải do những thiếu sót đôi khi của phương pháp dựa trên rủi ro.

Hệ thống tuân thủ trừng phạt cũng tuân theo logic tương tự.

Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài của Bộ Tài chính Mỹ trong "Khung Cam kết Tuân thủ" đã phác thảo năm yếu tố cốt lõi của một chương trình tuân thủ trừng phạt hiệu quả: cam kết của ban quản lý, đánh giá rủi ro, kiểm soát nội bộ, kiểm tra và kiểm toán, và đào tạo.

Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài sẽ điều chỉnh các yêu cầu thực hiện cụ thể của các biện pháp tuân thủ dựa trên quy mô của tổ chức, loại sản phẩm, cơ sở khách hàng và khu vực hoạt động kinh doanh.

"Hướng dẫn Thực thi Trừng phạt Kinh tế" khi xử lý các hành vi vi phạm bị nghi ngờ sẽ xem xét các yếu tố như tổ chức có cố ý hay không, có biết về hành vi liên quan hay không, thiệt hại gây ra cho đối tượng bị trừng phạt, và chương trình tuân thủ có đầy đủ hay không.

Hệ thống thực thi và thực tiễn lịch sử của các cơ quan quản lý ủng hộ cách tiếp cận "cân bằng rủi ro, không phải không khoan nhượng". Trọng tâm thực thi của Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính và Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài là các khiếm khuyết hệ thống mà tổ chức có thể xác định một cách hợp lý, chứ không phải các sai sót cá nhân riêng lẻ.

Định hướng thực thi này liên quan trực tiếp đến lo ngại của các tổ chức tài chính về mạng lưới không cần cấp phép.

Dù là hệ thống chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố hay hệ thống trừng phạt, các yêu cầu đều nhằm áp dụng các biện pháp kiểm soát tương ứng đối với các rủi ro đã được xác định, và các biện pháp kiểm soát như vậy hoàn toàn có thể được thực hiện trên mạng lưới không cần cấp phép. Vi phạm do đường gián tiếp hoặc hành vi không cố ý không nên tự động trở thành lý do để tổ chức tài chính gánh chịu rủi ro tuân thủ tương ứng.

Các tổ chức tài chính có cần xác định và sàng lọc từng người xác thực không?

Các tổ chức tài chính nên coi mạng lưới không cần cấp phép là một loại cơ sở hạ tầng, giống như họ đã coi internet công cộng và mạng điện thoại là cơ sở hạ tầng từ lâu.

Internet công cộng và mạng điện thoại là các hệ thống dùng chung, các tổ chức tài chính không biết và cũng không sàng lọc những người dùng và nhà vận hành khác trong đó. Đối với mạng lưới không cần cấp phép, các tổ chức tài chính nên áp dụng phương pháp tuân thủ phù hợp với điều này.

Hiện tại, các tổ chức tài chính thận trọng với mạng lưới không cần cấp phép, lo ngại chính là vô tình tiếp xúc với các thực thể bị trừng phạt hoặc thực thể tham gia hoạt động bất hợp pháp mà không hề hay biết hoặc không chủ động lựa chọn.

Ví dụ, tổ chức tài chính có thể lo ngại về việc trả phí mạng lưới cho người xác thực hoạt động thay mặt cho thực thể bị trừng phạt, vô tình giao dịch với thực thể bị trừng phạt, hoặc nhận và giao dịch tiền mã hóa trước đó đã tương tác với thực thể bất hợp pháp.

Tuy nhiên, việc vô tình tiếp xúc với người xác thực hoặc người tham gia mạng lưới khác ở khu vực pháp lý bị trừng phạt không phải là hành vi mà các quy định trừng phạt nhằm điều chỉnh.

Vấn đề này không chỉ liên quan đến vị trí địa lý. Người xác thực có thể là thực thể bị trừng phạt hoạt động ở bất kỳ đâu, nhưng tổ chức tài chính không chủ động chọn người xác thực đó, không ký hợp đồng với họ, không xuất khẩu hàng hóa hoặc dịch vụ cho họ, cũng không cung cấp tài chính hoặc thực hiện bất kỳ giao dịch nào khác với họ.

Phí mạng lưới cuối cùng chảy đến người xác thực là do giao thức mạng áp dụng các quy tắc giống nhau cho tất cả người dùng.

Các cơ quan quản lý đã xác nhận điểm này.

Ví dụ, vào tháng 11 năm 2025, Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ Mỹ đã ban hành "Thư Giải thích số 1186", xác nhận rằng các ngân hàng có thể trả phí mạng lưới trên mạng blockchain và có thể nắm giữ tiền mã hóa cần thiết để trả các khoản phí này dưới tên của chính mình.

Thư giải thích này tiếp nối lập trường của Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ Mỹ trong "Thư Giải thích số 1174" ban hành tháng 1 năm 2021, trong đó nêu rõ các ngân hàng có thể vận hành nút để xác thực, lưu trữ và ghi nhận giao dịch thanh toán. Vì các ngân hàng có thể vận hành nút và tham gia ghi nhận giao dịch, việc các ngân hàng có thể thu phí mạng lưới mà nút nhận được là sự mở rộng tự nhiên của kết luận này.

Thư giải thích này lấy Ethereum làm ví dụ. Ethereum là một mạng lưới không cần cấp phép, giao thức của nó chọn người xác thực theo cách giả ngẫu nhiên. Chuỗi thư giải thích này không phân biệt giữa mạng lưới cần cấp phép và không cần cấp phép.

Khi tổ chức tài chính khởi tạo giao dịch thông qua mạng lưới không cần cấp phép, giao thức sẽ phân bổ quyền đề xuất khối chứa giao dịch đó cho một người xác thực cụ thể. Thông thường, quá trình này diễn ra theo cách giả ngẫu nhiên và tỷ lệ thuận với lượng cổ phần của người xác thực.

Giao thức mạng quyết định mức phí tương ứng dựa trên nhu cầu mạng và tài nguyên tính toán mà giao dịch tiêu thụ. Do đó, tổ chức tài chính không thể chọn người xác thực xử lý giao dịch của mình, cũng không thể thương lượng phí với người xác thực, và càng không thể biết người xác thực cụ thể nào đã xử lý giao dịch trước hoặc sau khi giao dịch xảy ra.

Tất cả người dùng trên mạng đều phải tuân thủ các quy tắc giống nhau.

Mối quan hệ này hơi giống với mối quan hệ giữa người gửi email và nhà vận hành bộ định tuyến truyền tải email đó, cũng như mối quan hệ giữa người gọi điện thoại và nhà vận hành tổng đài chịu trách nhiệm hoàn tất kết nối cuộc gọi.

Nếu một tổ chức tài chính Mỹ gửi gói dữ liệu giao thức internet đi qua cơ sở hạ tầng ở khu vực pháp lý bị trừng phạt, sẽ không chỉ vì điều đó mà bị coi là vi phạm quy định trừng phạt. Phân tích "truyền tải trung lập, tự động hóa giao thức" tương tự có thể áp dụng cho lớp đồng thuận của mạng lưới không cần cấp phép.

Bản thân Đạo luật Bảo mật Ngân hàng cũng thừa nhận sự khác biệt này. Đạo luật này rõ ràng loại trừ các thực thể "chỉ cung cấp dịch vụ truyền tải, liên lạc hoặc truy cập mạng để hỗ trợ dịch vụ chuyển tiền" khỏi định nghĩa quản lý.

Đạo luật Bảo mật Ngân hàng phân biệt giữa truyền tải trung lập và hành vi giao dịch, và phân tích trừng phạt cũng quan tâm đến việc giữa các bên có tồn tại sự lựa chọn chủ động, chỉ thị hoặc hành vi giao dịch hay không.

Mặc dù các tổ chức tài chính khi giao dịch trên mạng lưới không cần cấp phép thực sự có thể có một số tiếp xúc với các nhà vận hành mạng chưa được sàng lọc, nhưng sự tiếp xúc này không giống với hành vi mà các quy định trừng phạt điều chỉnh.

Trong trường hợp sau, cả hai bên đều không chủ động chọn đối phương.

Từ góc độ rộng hơn, đã gần năm năm kể từ khi Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài ban hành "Hướng dẫn Tuân thủ Trừng phạt cho Ngành Tiền ảo". Trong thời gian này, chưa có hành động thực thi nào do khối do người xác thực đề xuất tình cờ chứa giao dịch liên quan đến thực thể bị trừng phạt, cũng chưa có hành động thực thi nào do người tham gia thị trường trả phí mạng lưới ở lớp giao thức.

Sổ cái công khai có thể cân bằng giữa quyền riêng tư và tuân thủ không?

Lo ngại thứ hai mà các tổ chức nêu ra là quyền riêng tư: liệu ngân hàng có thể giao dịch trên sổ cái công khai mà không để lộ vị thế khách hàng, đối tác và chiến lược giao dịch cho đối thủ cạnh tranh?

Lý do chính ban đầu ủng hộ sổ cái không cần cấp phép là niềm tin rằng tính minh bạch hoàn toàn tự nó có thể trở thành một tài sản tuân thủ.

Tuy nhiên, yêu cầu thực tế của tuân thủ tài chính hẹp hơn: thông tin cần thiết phải có sẵn để tổ chức tài chính, đối tác và cơ quan quản lý hoặc giám sát xác minh.

Ngày nay, công nghệ mật mã đã tiến bộ đến mức các tổ chức có thể chứng minh một sự thật liên quan đến tuân thủ mà không cần công khai tất cả dữ liệu đằng sau sự thật đó.

Ví dụ, tổ chức có thể chứng minh đối tác không nằm trong danh sách "Công dân bị chỉ định đặc biệt", hoặc dự trữ vượt quá nợ phải trả, mà không cần tiết lộ nội dung sổ cái hoặc danh tính của đối tác.

Xác minh nguồn gốc có thể cho phép một bên chứng minh rằng một tài sản có nguồn gốc từ một nhóm tài sản bất hợp pháp đã được xác định trước đó, mà không cần công khai toàn bộ biểu đồ quan hệ giao dịch.

Các giải pháp chuyển khoản bí mật có thể mã hóa số tiền và số dư trên sổ cái, đồng thời giữ lại một khóa xem để tổ chức tài chính cung cấp cho kiểm toán viên khi kiểm tra.

Kết hợp các công nghệ mật mã này có thể cung cấp cho cơ quan quản lý sự đảm bảo xác minh mạnh mẽ hơn so với hệ thống đóng, đồng thời không tiết lộ bất kỳ thông tin nào cho đối thủ cạnh tranh.

Do đó, quyền riêng tư không còn là rào cản đối với việc sử dụng mạng lưới không cần cấp phép; ngược lại, nó có thể trở thành lý do để các tổ chức tài chính chọn loại mạng lưới này.

Một số công nghệ này đã được đưa vào ứng dụng thực tế, một số khác vẫn đang trong giai đoạn nghiên cứu và phát triển.

Xoay vòng địa chỉ và trừu tượng hóa tài khoản đã đi vào ứng dụng thực tế. Tài khoản tổng hợp và cấu trúc lưu ký phân lớp cũng có thể giữ thông tin chi tiết cấp khách hàng ngoài sổ cái. Đồng thời, các giao thức truyền thông liên quan có thể truyền dữ liệu "quy tắc du lịch" cùng lúc với chuyển khoản trên chuỗi.

Các giải pháp chuyển khoản bí mật có khóa kiểm toán đã bắt đầu được triển khai, nhưng ứng dụng của chúng trong hoạt động kinh doanh của tổ chức hiện vẫn còn hạn chế.

Các giải pháp dùng để chứng minh thực thể không bị trừng phạt, cũng như các giải pháp chứng minh nguồn gốc tài sản đối với danh sách cụ thể, vẫn đang trong giai đoạn thí điểm và nghiên cứu.

Tuy nhiên, các giải pháp liên quan thực sự tồn tại. Ví dụ, Privacy Cash là một giao thức bảo mật được triển khai trên Ethereum và Solana, sử dụng bằng chứng không kiến thức để hỗ trợ chuyển khoản và trao đổi bí mật.

Làm thế nào để xây dựng khung tuân thủ?

Chúng tôi đề xuất một khung tuân thủ tài chính áp dụng cho hoạt động trên mạng lưới không cần cấp phép, bao gồm chín thành phần.

Trong đó, kiểm soát lớp giao dịch chủ yếu nhắm vào khách hàng tổ chức và đối tác, hình thức thường tương tự như các biện pháp kiểm soát mà tổ chức tài chính hiện đang sử dụng; kiểm soát lớp mạng nhắm vào chính cơ sở hạ tầng nền tảng.

Các biện pháp này không yêu cầu tổ chức tài chính xác định người xác thực, cũng không yêu cầu ký thỏa thuận cấp độ dịch vụ với giao thức cụ thể, càng không yêu cầu xin tư cách thành viên mạng từ người gác cổng. Đây là những đặc điểm điển hình của mạng lưới cần cấp phép, nhưng các quy định tuân thủ tài chính hiện hành không áp đặt các yêu cầu như vậy.

Khung này cũng nhất quán với Đạo luật GENIUS được Mỹ thông qua gần đây.

Đạo luật GENIUS áp dụng một khung tương tự: các biện pháp kiểm soát chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố và trừng phạt nên được thiết lập ở lớp ứng dụng, do các thực thể hiểu rõ danh tính khách hàng và có thể kiểm soát tài sản thực hiện.

Đạo luật này yêu cầu các nhà phát hành được cấp phép phát hành stablecoin thanh toán, với tư cách là thực thể được quản lý được xác định rõ ràng ở lớp ứng dụng, phải chứng minh rằng họ đã thiết lập chương trình tuân thủ chống rửa tiền và trừng phạt, và có khả năng kỹ thuật để đóng băng hoặc tiêu hủy stablecoin đang lưu hành theo lệnh hợp pháp.

Các nghĩa vụ này do nhà phát hành stablecoin gánh chịu, chứ không phải do mạng lưới không cần cấp phép nơi stablecoin lưu hành gánh chịu.

Nhiều thập kỷ trước, các tổ chức tài chính được quản lý cũng từng đối mặt với một mạng lưới mở, toàn cầu, không cần cấp phép. Bất kỳ ai cũng có thể tham gia mạng lưới này, nó mang theo lưu lượng truyền thông từ cả người dùng hợp pháp và bất hợp pháp.

Các tổ chức tài chính cuối cùng đã xây dựng hoạt động kinh doanh của mình trên các giao thức mở của internet, và thiết lập các biện pháp kiểm soát tương ứng ở lớp ứng dụng.

Ngày nay, mạng lưới không cần cấp phép cũng có thể áp dụng phương pháp này.

Tránh né mạng lưới không cần cấp phép không phải là một chiến lược tuân thủ tài chính; ngược lại, đó là từ bỏ vai trò mà các tổ chức tài chính Mỹ từ lâu đã đảm nhận trong việc tăng cường khả năng phục hồi, tính minh bạch thông tin và năng lực quản lý rủi ro của hệ thống tài chính đô la Mỹ.

Trên thực tế, bất kể các tổ chức tài chính Mỹ có tham gia hay không, các hoạt động định giá bằng đô la Mỹ đã và đang diễn ra trên mạng lưới không cần cấp phép, và sẽ tiếp tục phát triển.

Việc thực thi tài chính của Mỹ có thể bao phủ hiệu quả các hoạt động liên quan hay không phụ thuộc vào việc các cơ quan quản lý có thể nhìn thấy dòng chảy tài chính hay không. Thiết kế thể chế, thực thi và cưỡng chế đằng sau các quy định tuân thủ tài chính cũng phụ thuộc vào việc các tổ chức tài chính Mỹ tích cực quan sát và giám sát các hoạt động này.

Nếu các tổ chức tài chính chọn tránh né mạng lưới không cần cấp phép vì hiểu sai luật pháp liên quan hoặc lo ngại về lập trường quản lý trong quá khứ, cuối cùng họ sẽ mất cơ hội cung cấp thêm sản phẩm và dịch vụ cho khách hàng sử dụng mạng lưới mở.