Metaplanet 비트코인 전략이 CEO 천문학적 보수 초래, 주주 분노

작성자: Oluwapelumi Adejumo

편집: Saoirse, Foresight News

Metaplanet이 비트코인 자산에 대규모로 투자하는 과정에서 경영진이 막대한 예상치 못한 보수를 받게 되는 문제가 발생했으며, 주주들은 회사에 이 보상의 철회를 요구하고 있다.

이번 논란의 핵심은 도쿄 상장사인 이 회사가 비트코인 매입 자금을 조달하기 위해 계속해서 주식을 증자하면서 경영진 스톡옵션 풀도 함께 팽창했다는 점이다. 주주들은 현재 확장 과정에서 경영진 보상 계획에 포함된 약 2억 7,300만 주의 잠재 주식을 취소할 것을 요구하고 있다.

비트코인 자금 조달이 경영진 보상 풀 확대

논란의 초점은 Metaplanet의 제10시리즈 주식매수선택권(이하 선택권)이다. 이 계획은 2023년 초, 회사가 디지털 자산 사업으로 전환하기 전에 주주 승인을 받았으며, 초기 한도는 4,600만 주였다.

이 계획에는 옵션의 기초 주식이 회사가 정의한 완전 희석 총 주식 수의 약 20% 기준선을 유지하도록 하는 조정 메커니즘이 포함되어 있다.

2024년 4월, CEO Simon Gerovich가 Metaplanet의 비트코인 재무 모델로의 전환을 추진하면서 회사의 자금 수요가 크게 변화했다. Metaplanet은 비트코인 매입을 위해 여러 차례 주식 시장에서 자금을 조달했으며, 재무 보유 비트코인은 최종적으로 43,000개에 달했다.

비트코인 전략 시작 시점의 약 1억 5,390만 주에서 2026년 6월 말까지 총 주식 수는 12억 8,000만 주로 증가했다. 제10시리즈 선택권의 계산 공식이 회사 자본 구조에 따라 조정되기 때문에 경영진 옵션 풀도 함께 확대되어 초기 4,600만 주에서 3억 1,946만 4천 주의 잠재 주식으로 늘어났다.

Metaplanet은 8월 18일에 이 조정 메커니즘을 폐지하여 옵션 풀을 동결하여 더 이상 확대되지 않도록 했다.

회사는 공고에서 이 조항이 "기존 주주가 부담하는 주식 희석 압력을 확대할 수 있다"고 인정했으며, 자금 조달 결정이 선택권 보유자의 이익과 충돌할 수 있다는 의문을 제기할 수 있다고 밝혔다.

그러나 Metaplanet은 보상 풀을 확대된 규모로 동결했을 뿐, 원래 수준으로 되돌리지는 않았다. 이는 메커니즘 폐지 전에 추가된 약 2억 7,300만 주의 잠재 주식이 여전히 경영진의 소유로 남는다는 것을 의미한다.

CEO, 일부 보상 행사로 6,400만 주 확보

8월 개정안이 발효된 지 며칠 만에 Gerovich가 보상으로 받은 스톡옵션 일부를 행사하면서 주주들의 반발이 거세졌다.

8월 28일, 이 CEO는 제10시리즈 주식매수선택권 92,000주를 행사하여 신규 발행 주식 6,403만 2,000주를 취득했다. 이 거래로 그의 직접 보유 주식 수는 1,556만 주에서 약 7,960만 주로 증가했다.

Gerovich는 기존 행사 가격인 주당 10엔으로 행사했으며, 총 지출은 약 6억 4,030만 엔이었다. Metaplanet 주가 244엔을 기준으로 계산하면 이 신규 발행 주식의 시장 가치는 약 156억 엔으로, 행사 비용과 시장 가치 간의 장부상 평가 이익은 약 150억 엔에 달한다.

이 이익은 아직 현금화되지 않았다. 8월 개정 조항에 따르면 이 계획을 통해 취득한 주식에는 5년의 락업 기간이 설정되어 있으며, 일반적으로 2031년 8월 이전에는 매각하거나 양도할 수 없다.

그러나 신주가 발행되는 즉시 주식 희석 효과가 발생한다.

6월 30일 기준, 발행된 제10시리즈 선택권 총 459,000개 중 Gerovich가 276,000개를 보유하고 있었다. 그가 92,000개를 행사한 후, 다른 조건이 동일하다면 약 184,000개의 선택권이 남아 있다. 다른 경영진과 직원들도 추가 선택권을 보유하고 있으며, 남은 보상은 2028년까지 계속 귀속될 예정이다.

보상 잔여 문제가 주당 비트코인 지표에 악영향

투자자들이 이 보상 풀에 특히 주목하는 이유는 Metaplanet 재무 전략의 핵심 지표인 완전 희석 기준 주당 비트코인 보유량에 직접적인 영향을 미치기 때문이다.

6월 30일 기준, 회사는 43,000개의 비트코인을 보유하고 있으며, 약 16억 3,000만 주의 완전 희석 주식 수에 해당하여 주당 약 2,635사토시로 환산된다. 이 총 주식 수 분모에는 이미 제10시리즈 보상으로 인한 잠재 희석이 포함되어 있다.

주주 Ragnar는 주요 청원자 중 한 명으로, 원래 보상 계획 규모를 초과하는 약 2억 7,300만 주의 잠재 주식을 직접 취소할 것을 요구하고 있다. 그는 X 플랫폼에 다음과 같이 게시했다:

"유일한 해결책은 이 2억 7,300만 추가 주식을 취소하고, 소급 효력을 가진 완전히 새로운 인센티브 계획으로 대체하는 것입니다."

다른 조건이 동일하다면, 이러한 잠재 주식을 총 주식 수 분모에서 제외할 경우 Metaplanet의 주당 비트코인 보유량은 약 3,166사토시로 증가하여 약 20% 상승하게 된다.

Ragnar는 Metaplanet이 이 메커니즘이 주주 희석을 악화시키고 자금 조달 유인에 대한 우려를 야기한다는 점을 스스로 인정했음에도 불구하고, 경영진이 왜 이 추가 보상을 유지할 수 있는지 의문을 제기했다.

그는 또한 Metaplanet의 작년 국제 발행이 이 조정 조항에 의존하여 9,625만 주의 잠재 주식을 추가로 창출했다고 언급했다. 그에 따르면, 2025년 9월부터 10월까지, 즉 회사가 이 메커니즘을 폐지하기 몇 달 전에 이미 주주들이 이 계획에 대해 공개적으로 의문을 제기했다고 한다.

이 신규 주식에는 주당 비트코인 증가 또는 기타 주주 수익 지표와 연계된 성과 평가 조건이 설정되지 않았으며, 8월 개정에서 5년 매각 제한만 추가되었다.

Ragnar는 회사가 폐지된 규칙에 따라 누적된 이익을 유지하는 대신, 미래 성과와 직접 연동되는 보상 계획으로 이 팽창된 보상을 대체해야 한다고 주장한다.

회사 거버넌스 검토, MMXX Ventures로 확대

보상 분쟁 외에도 또 다른 거버넌스 논란이 갈등을 심화시키고 있다. 논란의 대상은 MMXX Ventures로, Metaplanet의 장기 주주이자 과거 대출 제공자였다.

Gerovich는 최근 자신이 MMXX 모회사의 "중요하지만 비지배적 주주"이며, 해당 주체의 투자 및 거래 결정에 참여하지 않는다고 밝혔다.

그러나 투자자들은 MMXX의 소유권, 의결권 구조, 그리고 Metaplanet 관련 거래에서 Gerovich의 경제적 위험 노출에 대한 추가 정보 공개를 지속적으로 요구하고 있다.

Metaplanet은 또한 남은 최대 90,000개의 제10시리즈 선택권(6,264만 주의 잠재 주식에 해당)을 경영진과 직원을 위한 새로운 장기 인센티브 제도로 전환하는 안을 제안했다. 새 계획에는 성과 및 근속 연수 요건을 설정할 수 있으며, 기존 한도를 초과하는 신규 주식을 발행하지 않는다.

Gerovich는 회사의 대외 커뮤니케이션에 미흡함이 있음을 인정하고, Metaplanet이 회사 거버넌스와 보상 체계를 지속적으로 재검토할 것이라고 밝혔다.

그러나 이 답변은 주주들의 핵심 요구를 해결하지 못했다. Metaplanet은 향후 주식 자금 조달을 통해 경영진 옵션 풀을 더 이상 확대하지 않겠지만, 경영진은 메커니즘 폐지 전에 발생한 약 2억 7,300만 주의 잠재적 주식을 포기하겠다고 약속하지 않았다.