a16z Crypto：反对CLARITY法案，为何可能留下更大风险？

作者：Miles Jennings，a16z Crypto政策主管兼总法律顾问

编译：Jiahua，ChainCatcher

由Sam Bankman-Fried运营的FTX总部位于巴哈马。这家加密货币交易所申请破产已近四年。

在此期间，美国国会举行了听证会，司法部在挪用客户资金案中获得了有罪判决，债权人已追回近100亿美元。

然而，国会尚未建立能够在早期阶段预防或遏制此类欺诈的制度性保障措施。

国会并非没有尝试。众议院曾两次通过一项市场结构法案，该法案本可授权监管机构阻止FTX。最近一次是在2025年7月，该法案以294票对134票的两党支持获得通过。

参议院银行委员会和农业委员会今年早些时候也通过了各自版本的《数字资产市场清晰度法案》，该法案将首次进入参议院全体会议审议。参议院版本法案文本

明天，即9月15日，参议院将投票决定是否开始对该法案进行辩论。如果法案最终获得通过并签署成为法律，为美国消费者提供服务的交易所将必须实施FTX当时所缺乏的保障措施。如果法案未能通过，这些漏洞将继续存在。

FTX的问题不在于监管机构未能识破一个复杂的骗局，因为它根本不复杂。

FTX利用了当时的监管空白，缺乏独立托管、客户资产隔离和信息披露要求，以掩盖客户资产的挪用。同时，也没有监管机构监督这些措施是否真正得到落实。

直到欺诈行为曝光，客户试图提取资金时，高达80亿美元的资金缺口才浮出水面，导致FTX崩溃。

CLARITY法案旨在解决的问题

此类保护机制已存在近一个世纪，但从未覆盖数字资产的现货市场。

1936年，《商品交易法》要求期货佣金商隔离客户财产。证券经纪商只要持有客户资产，就必须遵守托管、准备金、资本、信息披露和监管检查要求，其中也包括SEC的《客户保护规则》。

1970年，《证券投资者保护法》为经纪自营商破产提供了额外的保护框架。

这些并非新颖的机制，而是受到良好监管的金融市场已经采用的标准规则。

这意味着，华盛顿各方多年来的抱怨并非中立状态。问题不再是数字资产市场是否会存在，而是应该用什么样的规则来治理这个市场。

CLARITY法案将数字商品经纪商、交易商和交易所纳入监管范围，并将传统金融市场中低调但有效的监管机制引入数字资产领域，包括客户财产隔离、合格托管、关联方利益冲突限制、强制信息披露、上市标准、内部人出售限制，以及指定一名专职合规官负责确保法律合规。

该法案还将厘清SEC与商品期货交易委员会（CFTC）之间的管辖权问题。目前，这一问题留下了过于宽泛的解释空间，甚至可能被用作执法的武器。

该法案将不再接受项目方单方面声称“足够去中心化”的说法，而是采用以“控制”为中心的法定标准进行判断。

同时，该法案要求发行人履行披露义务，并设定锁定期和内部人交易限制，类似于目前对上市股票的规则。

简而言之，数字资产市场及其中介机构将需要遵守与传统市场及其中介机构类似的规则。

反对的三个理由，均不足以推迟立法

有三项反对意见阻止了CLARITY法案进入参议院全体会议审议：

第一，认为该法案会“放松加密货币监管”；第二，担心持有加密资产的官员会从中受益；第三，担心稳定币奖励会吸走银行存款。

每一项担忧都值得认真讨论，但没有一项足以证明维持现状是合理的。

首先，有人认为CLARITY法案代表了“放松监管”，会让加密行业失控。

这种观点基于一个错误的前提：所有加密资产目前都受证券法约束。

事实并非如此，法院已多次明确这一点。证券法对数字资产的覆盖范围并不明确，许多数字资产，如比特币和以太坊，并非证券，这一点几乎没有争议。

CLARITY法案旨在解决两个站不住脚的极端：链上一切都是证券，或者链上一切都不是证券。

这两种说法从来都不是事实，而未能解决这一问题是以消费者为代价的。反对者所担心的“狂野西部”正是当前的现状。

缺乏明确规则也是FTX能够伪装成合法企业的原因之一。

一家没有实质性披露义务的离岸交易所可以直接与美国国内公司竞争，而后者不仅要遵守各州的各种法规，还面临资产分类不确定和执法标准波动的问题。这不是一个市场；它惩罚了遵守规则的人。

其次，有人担心持有加密资产的官员会从中受益。

这种担忧是合理的。公职人员不应从他们监管的行业中获利。

但这是政府道德问题，不仅适用于加密资产，也适用于官员可能持有的所有资产。一个价值数万亿美元的市场是否应受联邦规则约束，是一个金融监管问题。

将这两个问题混为一谈并不能解决官员的利益冲突问题；相反，它会让数百万市场参与者得不到保护。

这个问题并非加密行业独有。官员可以买卖股票、持有房地产、拥有私营公司的股权。利益冲突规则不应因资产类别而异。

为每种资产制定道德规则只会变成一场“打地鼠”游戏：任何有自利意图的人都可以找到另一条规避规则的途径。

如果国会认为现有规则不足，正确的做法是统一加强对所有资产的规则，而不是让市场结构法案被附加条款劫持。此类条款只涉及一种资产，而将所有其他资产置于监管之外。

根据目前的提案，CLARITY法案实际上引入了前所未有的限制。

否决该法案并不会限制任何人的资产持有；相反，这意味着这些持有继续不受监管。该法案将要求代币发行人遵守披露义务、锁定期和内部人出售限制，这些早已适用于公开交易的股票。

目前，这些约束都不存在。反对者所描述的“不透明、无规则”的市场正是他们投票要维持的现状。

第三，有人认为稳定币奖励会吸走银行存款。

银行辩称，对稳定币余额支付类似利息的回报会创造不受监管的储蓄账户，并吸走本可用于向家庭和小企业放贷的资金。

这一反对意见缺乏证据支持。但即使它成立，相关担忧也已纳入法案条款。

经过数月的谈判，法案文本明确禁止被动收入，包括任何在经济上等同于存款利息的回报，同时允许与实际活动挂钩的奖励。

最新草案还允许财政部在有证据表明存款外流的情况下施加进一步限制。

然而，这场辩论的真正焦点并非存款。

白宫经济顾问委员会估计，如果完全禁止此类回报，对银行贷款的影响约为21亿美元，仅占银行贷款总额的约0.02%。

这本质上是一个伪装成金融稳定担忧的反竞争论点。

如果任何版本的CLARITY法案最终提交总统签署，它必然是一个妥协，因为立法本身就是妥协。

市场已经增长，监管不能再滞后

加密行业需要以接受美国监管为代价，换取明确的法律基础和规则。无论怎么看，这都明显优于维持现状。

监管机构无法独自解决这个问题。

监管机构制定的任何规则都可能被下一届政府推翻；只要有人有起诉资格，该规则就可能被拖入旷日持久的诉讼，需要数年才能真正实施。

我们刚刚目睹了政府更迭如何改变整个行业的法律环境。

管理他人资金的公司不应将其合规体系建立在一个可能撑不到下一次大选的监管框架上。在这种条件下，机构也不愿投资关键基础设施。

市场所需的确定性只能由成文法提供。

如果立法继续拖延，下一次失败将更加严重。

FTX崩溃时，加密市场主要由散户参与者组成，处于金融体系的边缘。现在情况已不再如此。

2025年7月，国会通过了《GENIUS法案》，为美元稳定币建立了联邦监管框架。自那以来，稳定币供应量已超过3000亿美元，交易量激增，稳定币发行人已成为美国国债的最大持有者之一。

然而，《GENIUS法案》仅监管链上美元，并不监管促进这些美元流动的区块链基础设施。

其他链上业务也在迅速发展。代币化资产市值已超过300亿美元，应用范围正从原生加密产品扩展到更传统的资产。

美国存托信托与清算公司（DTCC）通过其存管子公司在证券中持有超过114万亿美元。DTCC于7月完成了首笔代币化资产的正式交易，并将于下月推出完整的资产代币化服务。

贝莱德、富达、富兰克林邓普顿和高盛都在运营数字资产业务，并公开支持该法案。

两党谈判代表已经完成了最艰难的工作。参议院应该完成这项任务。

规则每缺失一周，交易所就可以继续持有美国人的资产，而无需采用其他受监管市场已广泛采用的保护措施。