Robinhood ajoute rachat et droits de vote aux jetons d'actions : sont-ils enfin de vraies actions ?

Titre original : « Robinhood ajoute rachat et droits de vote aux jetons d'actions : sont-ils enfin de vraies actions ? »

Auteur original : Xiao Bing, Shenchao TechFlow

Revenons d'abord sur l'histoire réelle : le PDG d'AMC, Adam Aron, a passé dix jours à décrire les jetons d'actions de Robinhood avec une série d'adjectifs (« méprisables, scandaleux, dégoûtants, odieux, impardonnables, vils »).

Aron a découvert que Robinhood avait tokenisé les actions AMC sans en informer AMC, les vendant dans plus de 120 pays sous le nom de « AMC Stock Token », dont le prix suivait celui de l'action AMC et dont les détenteurs pouvaient recevoir des dividendes.

Mais en examinant les documents juridiques, Aron s'est emporté : les détenteurs de ces jetons n'étaient pas du tout actionnaires d'AMC.

Ils détenaient un titre de créance émis par Robinhood Assets (Jersey) Limited, une entité enregistrée à Jersey. Ce titre offrait une « exposition économique » au prix de l'action AMC, mais ne conférait aux détenteurs aucun droit légal ni aucun droit bénéficiaire sur AMC. Pas de droit de vote, pas de droit de rachat en actions physiques, et à proprement parler, ils n'étaient même pas « actionnaires ».

Le 14 septembre, le PDG de Robinhood, Vlad Tenev, a annoncé sur X : le rachat physique et les droits de vote seront bientôt lancés. Johann Kerbrat, responsable de la crypto chez Robinhood, a ajouté que l'équipe développait activement une fonction de rachat d'actions physiques 1:1, et que les droits de vote étaient également sur la feuille de route.

Le même jour, le PDG de Coinbase, Brian Armstrong, a également déclaré : les actions tokenisées de Coinbase prennent déjà en charge le rachat 1:1 et les dividendes, et les droits de vote seront bientôt lancés.

D'abord on monte, ensuite on paie ; c'est maintenant l'heure de payer.

Trois voies de tokenisation

Dans une déclaration publiée en janvier 2026, la SEC a divisé la tokenisation des titres en trois modèles. Comprendre ces trois modèles est un préalable pour saisir l'ensemble du débat.

Modèle 1 : Tokenisation par l'émetteur lui-même. La société cotée place elle-même ses actions sur la blockchain, les droits des actionnaires étant intégralement préservés. L'exemple représentatif est la tokenisation des actions ordinaires d'Exodus réalisée par Securitize : le jeton est l'action, et le détenteur apparaît directement dans le registre des actionnaires de la société. La plateforme de négociation d'actions tokenisées que le NYSE développe en partenariat avec Securitize suit également cette voie.

Modèle 2 : Conservation par un tiers + certificat tokenisé. Un tiers détient les actions réelles, puis émet des jetons représentant la propriété. C'est la voie suivie par Coinbase : les actions sont détenues par une société ad hoc offshore, conservées par le courtier américain agréé Alpaca Securities, et les détenteurs de jetons ont des droits économiques réels et un droit de rachat sur les actions sous-jacentes. Coinbase affirme que ses jetons intègrent déjà la fonction de dividende, et que les droits de vote « arrivent bientôt ».

Modèle 3 : Exposition synthétique. Émettre un produit de titre indépendant qui suit le prix d'une action, mais dont les détenteurs n'ont aucune propriété sur l'action sous-jacente. Les Stock Tokens actuels de Robinhood appartiennent à cette catégorie.

Les trois modèles peuvent utiliser le même symbole boursier, mais ce que les investisseurs reçoivent est complètement différent.

Pour faire une analogie : dans le modèle 1, vous achetez une maison et votre nom figure sur le titre de propriété ; dans le modèle 2, vous achetez une part de fiducie, la fiducie possède une maison et vous avez le droit d'exiger que la maison vous soit transférée ; dans le modèle 3, vous achetez un billet lié au prix de cette maison : si la maison monte, vous gagnez ; si elle baisse, vous perdez, mais du début à la fin, cette maison n'a aucun lien juridique avec vous.

L'architecture juridique de Robinhood

En ouvrant la documentation produit du Robinhood Stock Token, la structure juridique n'est pas compliquée, mais suffisante pour dérouter l'investisseur ordinaire :

L'émetteur est Robinhood Assets (Jersey) Limited (RHJ), enregistré à Jersey. La nature juridique du jeton est un « titre de créance tokenisé » (tokenised debt securities), émis comme produit dérivé dans le cadre de MiFID II de l'UE. Les actions sous-jacentes sont conservées par le courtier américain agréé Alpaca Securities LLC, avec un adossement revendiqué de 1:1. Les jetons sont émis au format standard ERC-20, transférables et négociables sur la blockchain, et peuvent même être acceptés comme garantie par les protocoles DeFi.

Le point clé est le dernier : ces jetons sont composables sur la blockchain. Après le lancement de Robinhood Chain (la L2 maison lancée en juillet 2025), les Stock Tokens peuvent être utilisés comme garantie dans les protocoles de prêt, une fonctionnalité soulignée par Tenev dans la feuille de route produit annoncée en novembre dernier.

Cette composabilité crée le cas d'usage le plus séduisant des actions tokenisées, mais amplifie aussi les risques de la structure juridique. Si un jeton est liquidé dans un protocole DeFi, le liquidateur reçoit une reconnaissance de dette d'une entité de Jersey, et non une action d'une société cotée américaine. Les actions sous-jacentes sont-elles réellement verrouillées à 1:1 ? Ces actions ont-elles été prêtées pour des ventes à découvert ? Robinhood n'a pas publié de rapport d'audit des réserves transaction par transaction.

C'est précisément la question posée par Aron le 13 septembre : si ces jetons sont théoriquement adossés à 1:1 par des actions réelles, mais que ces actions sous-jacentes sont prêtées à des vendeurs à découvert, les jetons sont-ils encore réellement adossés à 1:1 ?

La véritable ligne de partage : qui représente l'avenir des actions tokenisées ?

La querelle publique entre Aron et Tenev est animée, mais la divergence industrielle qui se cache sous la dispute mérite davantage d'attention.

Le marché des actions tokenisées sur la blockchain représente actuellement environ 3,6 milliards de dollars. Les xStocks de Kraken (émis par Backed Finance) ont atteint un volume de transactions cumulé de 25 milliards de dollars, avec plus de 80 000 détenteurs. Les bStocks de Binance ont atteint environ 118,5 millions de dollars en deux mois, représentant environ 90 % du volume de transactions des DEX d'actions sur la blockchain. Ondo Finance domine la TVL dans le domaine des fonds tokenisés. Securitize occupe quant à elle les hauteurs du côté institutionnel, ayant déjà réalisé la tokenisation de fonds pour BlackRock, KKR, Apollo, etc.

Ces acteurs se répartissent grosso modo selon deux voies :

L'une consiste à « venir de la blockchain et y retourner » : émettre d'abord des jetons synthétiques ou des certificats, se développer rapidement, puis compléter progressivement les droits. Robinhood, Kraken et Binance suivent cette voie. Leurs avantages sont la rapidité et une large couverture (plus de 190 actions, plus de 120 pays), mais la structure juridique comporte toujours une couche de « risque d'intermédiaire ».

L'autre consiste à « venir de l'émetteur et aller vers la blockchain » : coopérer avec les sociétés cotées pour réaliser la tokenisation directement au niveau de l'agent de transfert, le jeton étant l'action elle-même. Securitize suit cette voie. C'est plus lent, mais la structure des droits est propre : les détenteurs de jetons apparaissent directement dans le registre des actionnaires de la société, sans problème de « transparence ».

L'annonce par Robinhood de l'ajout des droits de vote et de rachat revient en substance à s'efforcer de se rapprocher de la deuxième voie tout en restant dans la première. Jusqu'où cette voie de suture peut-elle aller ? Cela dépend de la capacité du cadre juridique des titres de créance de Jersey à porter les droits des actionnaires, une question à laquelle les régulateurs n'ont pas encore officiellement répondu.

Pour le cours de l'action HOOD, c'est un signal d'atténuation du risque. Les actions tokenisées sont une composante importante du récit de croissance de Robinhood (plus de 2 000 jetons d'actions, couvrant un marché potentiel de 400 millions d'utilisateurs dans l'UE), et l'ajout des droits de vote et de rachat réduit le risque extrême d'une suspension réglementaire.

Quant à la question initiale d'Aron — ces jetons sont-ils vraiment des actions ? — la réponse est probablement : pas encore, mais ils s'efforcent désespérément de le devenir.

C'est une mise à niveau que la technologie peut accomplir, mais pour laquelle le droit n'est pas encore prêt.