a16z Crypto：金融機構上鏈的新途徑

作者：Rebecca，Jito Labs 營運長暨法務長

編譯：Jiahua，ChainCatcher

許多金融機構正運用區塊鏈技術中最具突破性的進展之一：無需許可的網路。

富蘭克林坦伯頓早在 2021 年就開始利用無需許可的區塊鏈，記錄其鏈上美國政府貨幣市場基金的份額資訊，並於 2025 年 2 月將 Solana 納入其支援網路。貝萊德自 2024 年 3 月起在以太坊上發行代幣化貨幣市場基金份額。2025 年 1 月，阿波羅也開始在六個無需許可的網路上，為其多元化信貸基金提供代幣化投資管道。

傳統金融機構在無需許可網路上部署產品的公告，幾乎每週都會出現。

然而，部分傳統金融機構仍認為無需許可的網路「難以駕馭」。相反地，許多銀行、券商和資產管理公司正逐漸轉向需許可的網路。在此類系統中，由守門人或聯盟決定誰能驗證交易、誰能使用或參與網路，以及網路可用於何種目的。

這些機構選擇需許可的網路，是因為他們誤以為這是滿足合規要求的先決條件。其背後邏輯是，只有一群明確識別且經過驗證的參與者，才能滿足金融合規法規的要求，包括《銀行保密法》下的反洗錢和打擊資助恐怖主義法規，以及美國的制裁法規。

直白地說，機構合規部門認為，無需許可的網路與《銀行保密法》和制裁法規互不相容。

我們最新發表的論文《無需許可網路與金融合規的相容性：金融機構實務指南》指出，金融機構確實可以在無需許可的區塊鏈網路上建構產品並進行交易。對金融合規法規的擔憂，不應成為機構使用這些網路的障礙，因為現行法律已足以處理相關問題。

金融機構可以透過適當、基於風險的合規框架，在其實際能掌控的環節設置控制措施，來履行其義務。

從監管及其他角度來看，金融機構並無義務擁有底層基礎設施，也無需篩選、審查或限制承載其金融交易及相關通訊的基礎設施。事實上，監管機構已明確承認，金融機構可以根據「無需許可」這項技術創新，來調整其金融合規系統。

無需許可的網路真的與金融合規要求不相容嗎？

《銀行保密法》和制裁法規要求金融機構對風險實施合理的控制措施，並採取措施降低這些風險，但並未要求完全消除風險。後者是一個無法達成的標準。

根據《銀行保密法》，金融機構的反洗錢和打擊資助恐怖主義計畫，應著重於識別、記錄和遏制非法金融活動。這些計畫的目的，既不是完全防止洗錢或資助恐怖主義，也無法達成此目標。

美國聯邦銀行監管機構和金融犯罪執法網絡已明確表示，金融合規的關鍵在於建立「合理設計」的反洗錢計畫，其中應包含「有效識別、衡量、監控和控制風險的流程」。

金融犯罪執法網絡在其 2020 年 8 月的《執法聲明》中進一步闡明，監管機構執行《銀行保密法》，並非為了懲罰機構的個別疏失。

美國財政部關於「去風險化」的報告，直接回應了金融機構的擔憂。銀行常認為，任何內部控制問題都可能導致巨額罰款。然而，監管機構指出，此類罰款並不常見，且通常發生在整個反洗錢和打擊資助恐怖主義體系崩潰的案例中，而非基於風險的方法偶有不足所致。

制裁合規體系也遵循類似的邏輯。

美國財政部外國資產管制辦公室在其《合規承諾框架》中，概述了有效制裁合規計畫的五個核心要素：管理層承諾、風險評估、內部控制、測試與稽核，以及培訓。

外國資產管制辦公室會根據機構的規模、產品類型、客戶群以及業務營運所在區域，調整合規措施的具體執行要求。

《經濟制裁執法準則》在處理疑似違規行為時，會考量機構是否蓄意為之、是否知悉相關行為、對制裁對象造成的損害，以及合規計畫是否充分等因素。

監管機構的執法體系和歷史實踐，支持「風險平衡，而非零容忍」的做法。金融犯罪執法網絡和外國資產管制辦公室的執法重點，在於機構可合理識別的系統性缺陷，而非孤立的個別錯誤。

這種執法導向，與金融機構對無需許可網路的擔憂直接相關。

無論是反洗錢、打擊資助恐怖主義體系，還是制裁體系，其要求都是針對已識別風險採取相應的控制措施，而此類控制措施完全可以在無需許可的網路上實施。因間接路徑或非蓄意行為造成的違規，不應自動成為金融機構承擔相應合規風險的理由。

金融機構是否需要識別並篩選每一位驗證者？

金融機構應將無需許可的網路視為一種基礎設施，正如他們早已將公共網際網路和電話網路視為基礎設施一樣。

公共網際網路和電話網路是共享系統，金融機構既不認識，也不會篩選其中的其他使用者和營運者。對於無需許可的網路，金融機構應採取與此相符的合規方法。

目前，金融機構對無需許可的網路持謹慎態度，主要擔憂在於，在不知情或非主動選擇的情況下，不慎與受制裁實體或從事非法活動的實體產生接觸。

例如，金融機構可能擔心向代表受制裁實體營運的驗證者支付網路費用、不慎與受制裁實體進行交易，或接收並交易先前曾與非法實體互動過的加密貨幣。

然而，非蓄意地與位於受制裁司法管轄區的驗證者或其他網路參與者接觸，並非制裁法規旨在規範的行為。

此問題不僅僅關乎地理位置。驗證者可能是位於任何地方營運的受制裁實體，但金融機構並未主動選擇該驗證者，未與其簽訂合約，未向其出口商品或服務，也未向其提供融資或與其進行任何其他交易。

最終流向驗證者的網路費用，是由於網路協定對所有使用者適用相同規則所致。

監管機構已證實此點。

例如，2025 年 11 月，美國貨幣監理署發布了《解釋函第 1186 號》，確認銀行可以在區塊鏈網路上支付網路費用，並可以以自身名義持有支付這些費用所需的加密貨幣。

此解釋函延續了美國貨幣監理署在 2021 年 1 月發布的《解釋函第 1174 號》中的立場，該函指出銀行可以運行節點來驗證、儲存和記錄支付交易。既然銀行可以運行節點並參與交易記錄，那麼銀行可以收取節點獲得的網路費用，便是此結論的自然延伸。

該解釋函以以太坊為例。以太坊是一個無需許可的網路，其協定以偽隨機方式選擇驗證者。這一系列解釋函並未區分需許可和無需許可的網路。

當金融機構透過無需許可的網路發起交易時，協定會將包含該交易的區塊提案權，分配給特定的驗證者。通常，此過程以偽隨機方式進行，並與驗證者的質押量成比例。

網路協定根據網路需求和交易消耗的計算資源，決定相應的費用。因此，金融機構無法選擇處理其交易的驗證者，也無法與驗證者協商費用，更無法在交易發生前後得知是哪位特定驗證者處理了該交易。

網路上的所有使用者都必須遵守相同的規則。

這種關係有點類似於電子郵件寄件者與承載該郵件的路由器營運者之間的關係，以及電話撥打者與負責完成通話連接的交換機營運者之間的關係。

如果美國金融機構發送的網際網路協定資料封包，經過位於受制裁司法管轄區的基礎設施，不會僅因此就被視為違反制裁法規。同樣的「中立、協定自動化傳輸」分析，可以適用於無需許可網路的共識層。

《銀行保密法》本身也承認這種區別。該法明確將「僅為支援資金轉移服務而提供傳遞、通訊或網路存取服務」的實體，排除在監管定義之外。

《銀行保密法》區分了中立傳輸與交易行為，制裁分析同樣關注當事方之間是否存在主動選擇、指示或交易行為。

雖然金融機構在無需許可的網路上進行交易時，確實可能會與未經審查的網路營運者產生某種接觸，但這種接觸與制裁法規所規範的行為並不相同。

在後者的情況下，雙方均未主動選擇對方。

從更廣泛的角度來看，自外國資產管制辦公室發布《虛擬貨幣產業制裁合規指引》以來，已近五年。在此期間，並未出現因驗證者提出的區塊恰好包含涉及受制裁實體的交易而採取的執法行動，也未出現因市場參與者在協定層面支付網路費用而採取的執法行動。

公開帳本能否兼顧隱私與合規？

機構提出的第二個擔憂是隱私：銀行能否在公開帳本上進行交易，而不將客戶部位、交易對手和交易策略暴露給競爭對手？

早期支持無需許可帳本的主要理由，是相信完全透明本身就能成為一項合規資產。

然而，金融合規的實際要求更為狹隘：必要的資訊必須可供金融機構、交易對手以及監管或監督機構驗證。

如今，密碼學技術已進步到，機構可以證明某項與合規相關的事實，而無需公開揭露該事實背後的所有資料。

例如，機構可以證明交易對手不在「特別指定國民」名單上，或儲備金超過負債，而無需揭露帳本內容或交易對手的身分。

來源驗證可以讓一方證明某項資產源自於先前已識別的一組非法資產，而無需公開揭露完整的交易關係圖。

機密轉帳解決方案可以加密帳本上的金額和餘額，同時保留一把檢視金鑰，供金融機構在檢查時提供給稽核人員。

這些密碼學技術結合起來，可以為監管機構提供比封閉系統更強的驗證保證，同時不向競爭對手揭露任何資訊。

因此，隱私不再是使用無需許可網路的障礙；相反地，它可能成為金融機構選擇此類網路的理由。

其中一些技術已投入實際應用，另一些則仍處於研發階段。

地址輪換和帳戶抽象已進入實際應用。聚合帳戶和分層託管結構也可以在帳本之外保留詳細的客戶層級資訊。同時，相關的通訊協定可以在鏈上轉帳的同時，傳輸「旅行規則」資料。

具備稽核金鑰的機密轉帳解決方案已開始部署，但其在機構業務中的應用目前仍有限。

用於證明實體未受制裁的解決方案，以及針對特定名單證明資產來源的解決方案，仍處於試點和研究階段。

然而，相關解決方案確實存在。例如，Privacy Cash 是一個部署在以太坊和 Solana 上的隱私協定，利用零知識證明來支援機密轉帳和兌換。

如何建立合規框架？

我們提出一個適用於無需許可網路上活動的金融合規框架，由九個組成部分構成。

其中，交易層控制主要針對機構客戶和交易對手，其形式通常與金融機構目前使用的控制措施類似；網路層控制則針對底層基礎設施本身。

這些措施不要求金融機構識別驗證者，也不要求與特定協定簽訂服務水準協議，更不要求向守門人申請網路成員資格。這些都是需許可網路的典型特徵，但現行金融合規法規並未施加此類要求。

此框架也與美國近期通過的《GENIUS 法案》一致。

《GENIUS 法案》採用了類似的框架：反洗錢、打擊資助恐怖主義和制裁控制措施，應設置在應用層，由了解客戶身分且能控制資產的實體來執行。

該法案要求獲授權發行支付穩定幣的發行人，作為應用層明確定義的受監管實體，必須證明其已建立反洗錢和制裁合規計畫，並具備在合法命令下凍結或銷毀流通中穩定幣的技術能力。

這些義務由穩定幣發行人承擔，而非由穩定幣流通所在的無需許可網路承擔。

數十年前，受監管的金融機構也曾面對一個開放、全球性、無需許可的網路。任何人都可以加入這個網路，它承載著來自合法和非法使用者的通訊流量。

金融機構最終在網際網路的開放協定上建立了自己的業務，並在應用層建立了相應的控制措施。

如今，無需許可的網路也可以採用這種方法。

迴避無需許可的網路，並非一種金融合規策略；相反地，這是放棄了美國金融機構長期以來在增強美元金融體系韌性、資訊透明度和風險管理能力方面所扮演的角色。

事實上，無論美國金融機構是否參與，以美元計價的活動已經在無需許可的網路上發生，並將持續發展。

美國金融執法能否有效涵蓋相關活動，取決於監管機構能否看到金融流動。金融合規法規背後的制度設計、執行和執法，也依賴美國金融機構積極觀察和監控這些活動。

如果金融機構因誤讀相關法律或擔憂過往監管立場，而選擇迴避無需許可的網路，最終將失去向使用開放網路的客戶提供更多產品和服務的機會。