SEC vai apertar o cerco: quem está preparado para uma ICO em conformidade?

Autor: Meng Yan

A Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA lançou recentemente uma isenção para a negociação de ações tokenizadas. Para equipas que estão a construir bolsas, especialmente plataformas de negociação de ativos do mundo real (RWA), esta é certamente uma notícia digna de atenção. Mas a distância entre "estar neste setor" e "poder utilizar esta isenção" pode ser muito maior do que se imagina. Ter um sistema de negociação e um negócio de RWA já é suficiente para se qualificar?

Para a comunidade cripto de língua chinesa, o significado mais importante desta ação provavelmente não reside em quantas equipas podem participar diretamente, mas sim no facto de demonstrar a atitude da SEC: a legislação no Congresso está temporariamente bloqueada, mas a SEC não pretende ficar à espera. Este sinal também torna as regras de angariação de fundos públicos em curso ainda mais dignas de atenção: poderão ser implementadas mais rapidamente e que mudanças trarão para os projetos e para os investidores comuns?

1. A TSV não tem nada a ver consigo

TSV é a abreviatura de Tokenized Securities Venue, que pode ser traduzida como "local de negociação de valores mobiliários tokenizados". A ordem emitida pela SEC em 17 de setembro de 2026 concede a esses locais qualificados uma isenção temporária da definição de "bolsa" ao abrigo do Securities Exchange Act de 1934, bem como uma isenção da definição de "corretor" para certos fornecedores de liquidez, por um período de cinco anos. Permite que participantes autorizados negoceiem ações tokenizadas do National Market System (NMS) dos EUA, ou seja, Tokenized NMS Stock, através de formadores de mercado automatizados (AMM) e pools de liquidez.

Isto abre de facto uma porta para as plataformas de negociação, mas não concede um passe livre a todas as bolsas de criptomoedas, e muito menos a todas as plataformas de RWA. Mesmo que já tenha utilizadores, um sistema de negociação e ativos on-chain, as seguintes barreiras não desaparecem por isso.

Primeiro, que ativos está realmente a negociar? O objeto central da TSV são as Tokenized NMS Stocks que cumprem a definição, e não todos os ativos rotulados como RWA. Produtos como quotas imobiliárias ou crédito privado não podem simplesmente aplicar esta isenção só por serem "ativos do mundo real na blockchain"; mesmo que estejam relacionados com ações dos EUA, tokens emitidos por terceiros que apenas proporcionam exposição sintética ao preço das ações também não se enquadram na definição de Tokenized NMS Stock aqui prevista. Os detentores devem receber os mesmos direitos que os acionistas tradicionais equivalentes, incluindo dividendos, direitos de voto e direitos sobre ativos remanescentes em caso de liquidação. Conseguir que o preço do token acompanhe as ações dos EUA e conseguir implementar plenamente os direitos dos acionistas são duas capacidades diferentes. A plataforma deve ainda verificar esses direitos, e não pode simplesmente confiar numa alegação promocional de que "tem respaldo em ativos".

Segundo, ter o token não significa que possa ser listado quando quiser. Se as ações forem tokenizadas por um terceiro sem relação com o emitente subjacente, o local deve notificar previamente o emitente subjacente por escrito e aguardar pelo menos trinta dias de calendário após a receção da notificação; se o emitente apresentar objeções dentro do prazo estipulado, essas ações tokenizadas não podem ser listadas para negociação nesse local. Para plataformas que pretendem expandir rapidamente os ativos disponíveis, isto significa que o design do produto, a verificação de direitos e a comunicação com o emitente subjacente têm de ser feitos; não se pode manter a lógica de escolher um ativo popular, criar um token e lançá-lo.

Terceiro, o sistema de negociação existente pode não ser o sistema suportado por esta isenção. A TSV exige a utilização de pools de liquidez AMM para proporcionar negociação a participantes autorizados e estabelecer critérios de admissão; os contratos inteligentes relevantes devem ser públicos, auditáveis e implementados num livro-razão distribuído público e sem permissão. A blockchain pública pode ser sem permissão, mas a entrada para negociação não é acessível a qualquer pessoa que ligue uma carteira. A plataforma deve explicar o processo de admissão de participantes e carteiras, os métodos de triagem e os acordos de conformidade com sanções aplicáveis. Portanto, um sistema de negociação com livro de ordens existente não pode substituir diretamente o modelo AMM aqui previsto, e um pool aberto sem controlo de admissão de participantes também não pode ser transposto tal como está.

Quarto, ser uma entidade dos EUA é apenas o começo; a supervisão contínua é o trabalho que se segue. A TSV deve ser uma "U.S. person" conforme definido na ordem; uma entidade constituída ao abrigo da lei dos EUA é uma das situações previstas, pelo que equipas estrangeiras podem estudar a satisfação desta condição através de uma entidade dos EUA, mas ter já uma entidade no estrangeiro não equivale automaticamente a cumprir o requisito. Mais importante ainda, a plataforma deve cumprir os requisitos de sanções aplicáveis dos EUA, manter registos de transações e de conformidade nos EUA, conservar esses registos durante o período de validade da isenção e por três anos após o seu termo, e concordar com inspeções pela equipa da SEC a qualquer momento. Se as entidades e pessoas relevantes tiverem determinadas incapacidades legais previstas, devem ainda cumprir as condições de autorização excecional da ordem para poderem beneficiar da isenção. O registo pode ser organizado, mas a capacidade de manter registos, fazer triagem e responder continuamente à supervisão tem de ser construída na operação real.

Quinto, estar isento do registo como bolsa não significa estar isento da conformidade diária. Pelo menos trinta dias de calendário antes do início das operações, a plataforma deve publicar no seu website o aviso público exigido e notificar a SEC por escrito no prazo de um dia útil após a publicação, devendo depois atualizá-lo conforme exigido. Os dados de negociação dos últimos trinta dias devem ser disponibilizados publicamente, gratuitamente, em dólares americanos e em formato legível por máquina, atualizados no prazo de dez minutos após cada transação; quando as ações subjacentes forem suspensas na bolsa principal, as ações tokenizadas correspondentes também devem ser suspensas em simultâneo. O local também não pode conceder crédito aos participantes para a compra dessas ações, nem emprestar, penhorar ou facilitar a penhora de valores mobiliários e ativos cripto não mobiliários no local.

Se os fornecedores de liquidez dependerem separadamente da isenção de corretor associada, a sua atividade de valores mobiliários relevante deve limitar-se à negociação nos pools TSV previstos, negociando por conta própria, e não podem deter ou custodiar ativos de clientes. Uma equipa que pretenda incluir negociação, alavancagem, ativos de clientes e criação de mercado numa única isenção terá de reexaminar o seu modelo de negócio.

Sexto, mesmo ultrapassando as barreiras, não se pode planear como uma plataforma de expansão ilimitada. A ordem estabelece dois níveis de limites com base na classificação de valores mobiliários do plano de controlo de volatilidade do mercado dos EUA: o primeiro nível permite no máximo setenta e cinco códigos de negociação, com um limite de 0,25% do volume de negociação por valor mobiliário; o segundo nível permite no máximo duzentos e cinquenta códigos, com um limite de 2,5%. Estas percentagens comparam o volume médio diário de negociação das ações tokenizadas correspondentes no local com o volume médio diário de mercado das ações subjacentes no mês anterior, e os volumes e códigos de TSV afiliadas devem ser agregados. Estes são limites de escala, não requisitos mínimos de capital, mas restringirão o negócio que a plataforma pode suportar. Tentar contornar as restrições criando várias plataformas afiliadas também não funciona.

Olhando para estes requisitos em conjunto, a dificuldade é clara: a equipa precisa de resolver simultaneamente os direitos dos valores mobiliários, a comunicação com os emitentes subjacentes, o AMM e a admissão de participantes, os registos e operações sob supervisão dos EUA, e o modelo de negócio sob escala limitada. Ter já uma bolsa, ou mesmo já fazer RWA, não significa que estas capacidades estejam adquiridas.

Com base no conhecimento do estado real de preparação do setor, conclui-se que a maioria das equipas empreendedoras chinesas no estrangeiro terá dificuldade em colocar diretamente as plataformas existentes neste quadro; para participar verdadeiramente, será muitas vezes necessário ajustar a estrutura de ativos, o sistema de negociação e as operações de conformidade. A dificuldade advém da distância entre estas condições específicas e o negócio existente, e não da origem chinesa dos fundadores. A expressão "a TSV não tem nada a ver consigo" visa precisamente a expetativa de tratar uma isenção limitada como um benefício direto para o próprio negócio.

No entanto, não poder utilizá-la diretamente não significa que se possa ignorá-la. O sinal político da TSV pode ser precisamente mais importante do que o número de plataformas que pode beneficiar diretamente.

2. A CLARITY não passou, mas a SEC agiu a sério

Apenas dois dias antes da publicação desta ordem, ou seja, a 15 de setembro, o Senado dos EUA não conseguiu aprovar uma votação processual para avançar com a apreciação da lei "CLARITY". O presidente da SEC, Paul Atkins, mencionou depois diretamente, na declaração de apresentação desta isenção, que o Congresso não conseguiu avançar com a CLARITY, e explicou que a SEC continuará a agir usando a autoridade legal existente.

Interpretar o bloqueio da lei CLARITY como uma suspensão de toda a reforma regulatória das criptomoedas já não explica a ação presente. O Congresso tem o seu processo legislativo, e a SEC tem a autoridade conferida pela lei existente; o facto de o primeiro estar temporariamente bloqueado não significa que a segunda só possa ficar à espera. O significado da TSV reside precisamente em a SEC ter transformado essa atitude em ação concreta.

Portanto, dizer "esperemos que a CLARITY seja aprovada" em relação a outras regras em curso pode não ser prudência, mas sim confundir dois processos distintos. Entre elas, a mais digna de atenção é a proposta de angariação de fundos que já entrou em fase de consulta pública. Ela aborda diretamente a questão de como os projetos cripto emitem e angariam fundos, com um impacto mais amplo sobre os projetos e os participantes comuns do que um acordo de negociação de ações.

3. A "ICO em conformidade" tem um caminho: o seu projeto está qualificado?

RCA é a abreviatura de Regulation Crypto Assets, que pode ser traduzida como "Regulamento de Criptoativos". Trata-se de uma proposta de regra apresentada pela SEC em agosto de 2026, ainda em consulta pública, com prazo para comentários até 20 de outubro. Ainda não entrou em vigor, mas já propõe duas categorias de isenção de registo de valores mobiliários, tentando, sob certas condições, proporcionar um caminho a seguir para a angariação de fundos com tokens de projetos cripto.

A necessidade de tal arranjo decorre do facto de a questão de saber se um token em si é um valor mobiliário não ser a mesma questão de saber se a angariação de fundos em torno dele está sujeita à lei de valores mobiliários. Por exemplo, se uma equipa vende tokens e simultaneamente promete desenvolver a rede e construir produtos, e os investidores contribuem com fundos na expetativa de ganhos resultantes desses esforços, então, mesmo que o token em si não seja um valor mobiliário, todo o acordo de angariação pode constituir um "contrato de investimento". As duas categorias de isenção de registo da RCA visam precisamente os acordos que cumprem essa definição: o token subjacente em si não é um valor mobiliário, e o contrato não envolve outros ativos além desse token. Os emitentes que dependem destas isenções para angariar fundos continuam obrigados a cumprir os deveres de divulgação correspondentes e a assumir responsabilidades antifraude, entre outras.

Para a comunidade, o aspeto mais significativo destas duas categorias de isenção é que ambas permitem a participação de investidores comuns, ou seja, investidores que não possuem o estatuto de "accredited investor" nos termos da lei de valores mobiliários dos EUA. Assim, os projetos podem, cumprindo as condições, angariar fundos junto do público através da emissão de tokens, sem ter de limitar a participação a instituições e investidores de elevado património. Nesse sentido, a RCA proporciona um caminho condicionado para uma "ICO em conformidade".

Se este caminho for implementado, os utilizadores dos produtos terão a oportunidade de, assumindo o risco de investimento, financiar o desenvolvimento inicial do projeto; e as equipas que recebem esses fundos terão de divulgar informações aos participantes e explicar continuamente o que estão a fazer. Se um projeto tem a oportunidade de receber dinheiro de utilizadores comuns, tem de deixar claras as promessas e responsabilidades correspondentes.

Permitir a participação do público e o seu projeto já estar qualificado para angariar fundos junto do público são duas coisas diferentes. As duas categorias de isenção têm diferenças claras em termos de entidade, montantes e forma de cumprimento das obrigações, e essas diferenças determinarão diretamente se um projeto pode ou não utilizá-las e quanta preparação terá de fazer.

Os requisitos de entidade aqui devem, antes de mais, ser distinguidos da localização geográfica dos investidores. Atualmente, nenhuma das duas categorias limita os investidores exclusivamente a cidadãos ou residentes dos EUA, nem exclui pessoas singulares ou coletivas estrangeiras como categoria; os requisitos mais rigorosos de ligação aos EUA descritos abaixo aplicam-se aos emitentes da angariação de fundos. Os participantes estrangeiros devem, portanto, conhecer estas regras, mas na emissão ou investimento efetivos devem ainda cumprir as disposições aplicáveis da jurisdição relevante e dos canais de emissão, porque a RCA resolve as obrigações de registo de valores mobiliários dos EUA e não substitui as leis de outros locais.

1. Startup: arranque em pequena escala, requisitos de entidade mais flexíveis

"Startup exemption", que pode ser traduzida como "isenção de arranque". De acordo com a proposta atual, o emitente que utiliza esta via pode ser uma entidade, uma pessoa singular, ou uma equipa composta por pessoas singulares ou coletivas, não sendo obrigatório constituir primeiro uma empresa, nem estando sujeito às condições de registo nos EUA, pessoal, ativos e local principal de gestão exigidas para a Fundraising. Portanto, mesmo que um projeto não tenha uma empresa nos EUA, continua a ser necessário estudar a possibilidade de aplicação da Startup. Naturalmente, se a declaração for feita em nome coletivo da equipa, cada membro deve assinar a declaração e certificação conforme exigido e assumir as responsabilidades correspondentes.

O espaço em termos de entidade é relativamente amplo, mas a dimensão da angariação está sujeita a restrições mais claras: esta via permite a oferta pública e a venda a investidores comuns, e a proposta atual não estabelece um limite máximo de investimento individual, mas apenas permite angariar um total de 5 milhões de dólares num período máximo de quatro anos. Este montante não é recalculado anualmente, e o emitente e as suas partes relacionadas não podem iniciar repetidamente novos ciclos de quatro anos em torno do mesmo token ou de um token substancialmente semelhante.

Além disso, ao contabilizar estes 5 milhões de dólares, não se pode olhar apenas para o dinheiro recebido na conta bancária. Nas transações relevantes realizadas ao abrigo desta isenção, as contraprestações não monetárias também devem ser avaliadas de acordo com as regras, e certas distribuições de tokens para desenvolvimento, testes ou incentivos de rede podem igualmente ser incluídas. Para projetos que já tenham planeado múltiplas formas de distribuição de tokens, determinar se estão dentro do limite exige analisar todos esses arranjos em conjunto.

Antes de começar a utilizar a Startup, o emitente deve apresentar o "Formulário NOR" através do sistema eletrónico de arquivo da SEC, o "EDGAR", declarando que depende desta isenção, e disponibilizar gratuitamente no seu website as informações exigidas no momento ou antes da apresentação. Não exige, como na Fundraising, a obtenção prévia da qualificação do prospeto, nem tem os requisitos de demonstrações financeiras desta última, mas as informações do projeto que devem ser divulgadas continuam a sê-lo: incluindo o plano de desenvolvimento, a equipa e conflitos de interesses, os compromissos e progressos do projeto, a distribuição de tokens e o mecanismo económico, bem como a governação e os riscos.

Estas divulgações estão, por sua vez, ligadas às responsabilidades de cumprimento posteriores. No Formulário NOR, o emitente deve certificar que tem a intenção de concluir, no prazo de quatro anos, os trabalhos de gestão essenciais prometidos aos investidores, devendo depois atualizar as informações conforme as regras e apresentar um relatório de transição o mais tardar no final do período de quatro anos. Portanto, a equipa, ao iniciar a angariação, deve ser capaz de explicar o que se compromete a fazer, quem é responsável, como os tokens são distribuídos e como prestará contas do progresso aos participantes no futuro. O "whitepaper", as declarações nas redes sociais e as divulgações arquivadas não podem contar histórias diferentes.

2. Fundraising: basta registar uma empresa nos EUA?

Se o projeto pretender obter financiamento de maior dimensão, terá de considerar a "Fundraising exemption", ou seja, a "isenção de angariação de fundos". Esta via divide-se internamente em dois níveis: o "Tier 1" permite no máximo 20 milhões de dólares em qualquer período de doze meses, e o "Tier 2" no máximo 75 milhões de dólares. O projeto pode candidatar-se diretamente ou começar com a Startup e depois transitar, mas ambas as vias devem cumprir as respetivas condições, e as emissões relevantes estão sujeitas a regras de agregação, não podendo os montantes ser simplesmente somados.

Com o aumento dos montantes, os requisitos de entidade do emitente também aumentam significativamente. A Fundraising exige que o emitente seja uma entidade constituída ao abrigo da lei dos EUA e que cumpra simultaneamente três condições substantivas: a maioria dos executivos ou administradores deve ser cidadã ou residente nos EUA, mais de 50% dos ativos devem estar localizados nos EUA, e o negócio deve ser gerido principalmente nos EUA. Estas condições aplicam-se tanto ao Tier 1 como ao Tier 2, pelo que o simples registo de uma entidade nos EUA, mantendo o pessoal, os ativos e a gestão efetiva totalmente noutro local, não cumpre os requisitos. Para projetos cuja entidade existente está noutra jurisdição, isto significa que o que precisa de ser avaliado pode ser a organização e o modelo de negócio, e não apenas o processo de registo.

Mesmo que a entidade cumpra estas condições, é ainda necessário verificar se o tipo de negócio está dentro do âmbito permitido. Empresas em fase de desenvolvimento sem plano ou finalidade de negócio concreto, ou cujo plano seja a fusão ou aquisição de empresas não identificadas, bem como empresas de investimento e empresas de desenvolvimento empresarial previstas, não podem emitir ao abrigo desta isenção; além disso, tanto a Startup como a Fundraising estão sujeitas às condições gerais aplicáveis e às cláusulas de incapacidade previstas.

Depois de cumprir os requisitos de elegibilidade para emissão, o projeto pode angariar fundos junto do público, incluindo investidores comuns. No entanto, ao contrário da Startup, que não tem limite máximo de investimento individual, a Fundraising exige em ambos os níveis que o montante de compra por pessoas singulares comuns não exceda 10% do maior entre o seu rendimento anual ou património líquido; para pessoas não singulares sem estatuto de accredited investor, o cálculo é feito com base em 10% do maior entre o rendimento ou património líquido do último exercício fiscal completo encerrado. O facto de os investidores comuns poderem participar não significa que o montante de participação seja ilimitado, nem se pode interpretar esta restrição como aplicável apenas ao Tier 2.

Antes da venda formal, o emitente deve ainda apresentar o prospeto no "Formulário 1-CRYPTO" através do EDGAR e obter a qualificação da SEC, ou seja, a "qualification". Embora as regras permitam a sondagem prévia de interesse sob certas condições, o chamado "testing the waters", para avaliar o interesse do mercado no projeto, a sondagem de interesse e a venda formal com receção de fundos são fases diferentes; não se pode começar a aceitar dinheiro de investidores só porque o documento já foi apresentado.

Para completar tal arquivo, ambos os níveis exigem a divulgação da situação financeira e a apresentação de demonstrações financeiras, normalmente referentes aos dois exercícios fiscais anteriores; para entidades de constituição mais recente, aplica-se o período de existência mais curto aplicável. Uma diferença entre os dois níveis reside na auditoria: o Tier 1 não exige auditoria obrigatória, mas os relatórios de auditoria obtidos de acordo com as normas previstas devem ser apresentados, enquanto o Tier 2 exige auditoria. Portanto, a escolha do nível pelo projeto deve considerar não só o montante de financiamento necessário, mas também se os dados financeiros existentes suportam os requisitos correspondentes.

Estes trabalhos continuam após a conclusão da angariação. Ambos os níveis exigem a apresentação de relatórios anuais, semestrais e de eventos materiais previstos, sendo o relatório anual geralmente devido no prazo de 120 dias após o final do exercício fiscal, o relatório semestral no prazo de 90 dias após o final do período correspondente, e os eventos materiais designados normalmente no prazo de quatro dias úteis após a ocorrência. Uma vez que as obrigações se prolongam para além do financiamento, o projeto precisa de alguém que seja continuamente responsável pelas contas, documentação e divulgação, e não pode tratar isto como uma formalidade temporária a cumprir apenas durante a angariação.

3. Revenda e saída da relação de contrato de investimento

Após a angariação, os participantes naturalmente preocupam-se com a forma de revender os ativos detidos. Os contratos de investimento emitidos ao abrigo das duas categorias de isenção não são considerados "valores mobiliários restritos" neste conjunto de regras federais, e esta isenção não estabelece um período de "lock-up" obrigatório após a compra. No entanto, contratos específicos e outras regras aplicáveis podem impor restrições, e a possibilidade efetiva de negociação depende das condições correspondentes, não havendo garantia de que o token possa ser listado numa bolsa ou obter liquidez.

Além desta revenda após a compra, a Fundraising permite incluir na emissão a venda por detentores originais, mas com restrições específicas: na emissão inicial, e nas emissões subsequentes qualificadas no prazo de um ano após a primeira qualificação, a parte vendida pelos detentores originais não pode exceder 30% do preço total dessa emissão. Portanto, estes 30% limitam a participação dos detentores originais na venda dessa emissão, e não significam que os investidores comuns só possam vender 30% dos tokens detidos em todas as transações no mercado secundário. As vendas por detentores afiliados incluídas em tais emissões têm ainda um sub-limite de doze meses, de 6 milhões de dólares para o Tier 1 e 22,5 milhões de dólares para o Tier 2, contabilizados nos montantes totais correspondentes.

Quanto à forma de tratar a relação entre o token e o contrato de investimento após a conclusão ou cessação dos trabalhos originalmente prometidos pelo projeto, a RCA concebeu um "porto seguro" condicionado. Após a conclusão ou cessação permanente de todos os esforços de gestão essenciais originalmente prometidos, a não realização e a não intenção de realizar novos compromissos relevantes, e a apresentação do relatório de transição, entre outras condições, o ativo subjacente pode, ao abrigo deste porto seguro, desvincular-se dessa relação de contrato de investimento. O facto de a Startup ter de apresentar o relatório de transição o mais tardar ao fim de quatro anos, como referido acima, não significa que, terminado o prazo, essas condições fiquem automaticamente cumpridas.

4. Avaliação otimista: implementação em três a seis meses

Tomando setembro de 2026 como ponto de partida, no cenário mais favorável, a RCA poderá ser implementada nos próximos três a seis meses; mesmo com algum atraso, a probabilidade de implementação antes do final do primeiro semestre de 2027 continua a ser relativamente elevada. Aqui, implementação significa que as regras já entraram em vigor e os canais de angariação relevantes podem ser utilizados.

Esta é uma previsão baseada no progresso político; a SEC ainda não anunciou tal calendário. Mas a proposta formal já entrou em fase de consulta, e esta isenção de negociação demonstra novamente que a SEC está disposta a agir mesmo após o bloqueio no Congresso; em conjunto, constituem a base para o otimismo quanto ao progresso a curto prazo. Naturalmente, após o fim da consulta, as regras finais terão ainda de passar pela adoção, entrada em vigor e respetivos arranjos de implementação, sendo incerto quanto tempo isso demorará.

5. Esperar que as regras entrem em vigor para depois improvisar?

Pelo contacto e observação habituais do setor, a atenção e a preparação da comunidade cripto de língua chinesa em relação à RCA estão longe de ser suficientes. Muitos projetos têm ainda uma compreensão muito limitada da mesma, e são poucos os que estão verdadeiramente preparados para a angariação de fundos relevante.

Optar pela Startup exige que a equipa clarifique os compromissos existentes, a distribuição de tokens e as responsabilidades, e confirme que pode explicá-los publicamente e atualizá-los continuamente; optar pela Fundraising exige ainda considerar as condições de entidade, pessoal, ativos e gestão nos EUA, bem como a capacidade de contabilidade histórica, auditoria e relatórios contínuos. Esta preparação envolve arranjos de negócio reais e trabalho diário. Os advogados podem ajudar a compreender as regras e a completar os arquivos, mas não podem fazer surgir do nada arranjos de gestão reais e contabilidade completa para um projeto. Deixar todos os problemas para "depois arranjamos um advogado para a conformidade" é apenas adiar para amanhã o trabalho que precisa de ser enfrentado hoje.

Para os investidores e detentores comuns de tokens, também não se pode, ao ouvir as palavras "ICO em conformidade", transferir para a SEC a responsabilidade de avaliar o projeto. De que isenção pretende depender, que compromissos já foram tornados públicos, como os tokens são distribuídos, como o dinheiro angariado será utilizado e onde se poderá ver o progresso depois — tudo isto está relacionado com o risco efetivamente assumido pelos participantes. Mesmo que um projeto obtenha uma isenção ou complete o arquivo, isso não significa que a SEC garanta a sua qualidade ou o retorno do investimento. A regulação fornece regras para participação condicionada; os investidores continuam a ter de avaliar por que razão estão a dar o seu dinheiro.

A forma final de adoção da RCA dependerá dos desenvolvimentos subsequentes, mas estudar as condições, organizar a documentação e identificar lacunas pode começar já. Se a avaliação temporal anterior estiver aproximadamente correta, o tempo de preparação restante pode ser de apenas alguns meses.

Enquanto a regulação não se abre, os projetos podem criticá-la. Mas se o caminho já está aberto e nem sequer se leram atentamente as condições, pode perder-se uma oportunidade histórica.