La SEC passe à l'action : qui peut assumer une « ICO conforme » ?

Auteur : Meng Yan

La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a récemment introduit une exemption pour les plateformes de négociation de titres tokenisés. Pour les équipes qui développent des plateformes d'échange, en particulier des plateformes de trading d'actifs du monde réel (RWA), c'est évidemment une nouvelle à suivre. Mais entre « être sur ce créneau » et « pouvoir utiliser cette exemption », la distance est peut-être bien plus grande qu'on ne l'imagine. Avoir déjà un système de trading et une activité RWA suffit-il à être éligible ?

Pour la communauté crypto chinoise, l'importance de cette action ne réside probablement pas tant dans le nombre d'équipes qui pourront y participer directement, mais dans le signal qu'elle envoie sur l'attitude de la SEC : la législation au Congrès est temporairement bloquée, mais la SEC n'a pas l'intention d'attendre sans rien faire. Ce signal rend d'autant plus digne d'attention la proposition de règle sur la levée de fonds publique en cours : pourra-t-elle être mise en œuvre plus rapidement, et quels changements apportera-t-elle aux projets et aux investisseurs ordinaires ?

I. Le TSV ne vous concerne pas

TSV est l'abréviation de Tokenized Securities Venue, que l'on peut traduire par « plateforme de négociation de titres tokenisés ». L'ordonnance publiée par la SEC le 17 septembre 2026 accorde à ces plateformes éligibles une exemption temporaire de la définition d'« exchange » au sens du Securities Exchange Act de 1934, ainsi qu'une exemption de la définition de « dealer » pour certains fournisseurs de liquidité, pour une durée de cinq ans. Elle permet aux participants autorisés de négocier des actions tokenisées du National Market System (NMS) américain, c'est-à-dire des Tokenized NMS Stocks, via des teneurs de marché automatisés (AMM) et des pools de liquidité.

Cela ouvre certes une brèche pour les plateformes de trading, mais ne donne pas un laissez-passer à toutes les plateformes d'échange crypto, et encore moins à toutes les plateformes RWA. Même si vous avez déjà des utilisateurs, un système de trading et des actifs on-chain, les obstacles suivants ne disparaîtront pas pour autant.

Premièrement, quels actifs négociez-vous réellement ? L'objet central du TSV est constitué d'actions NMS tokenisées répondant à la définition, et non de tous les actifs étiquetés RWA. Les parts immobilières, le crédit privé et autres produits ne peuvent pas bénéficier de cette exemption simplement parce qu'ils sont des « actifs réels on-chain » ; même s'ils sont liés aux actions américaines, les tokens émis par des tiers et offrant uniquement une exposition synthétique au cours de l'action ne relèvent pas de la définition de Tokenized NMS Stock. Les détenteurs doivent bénéficier des mêmes droits que les détenteurs d'actions traditionnelles comparables, y compris les dividendes, les droits de vote et les droits sur l'actif résiduel en cas de liquidation. Faire suivre le prix du token par rapport à l'action américaine et mettre en œuvre intégralement les droits des actionnaires sont deux capacités différentes. La plateforme doit également vérifier ces droits, et ne peut pas se contenter de croire à une affirmation de « soutien par des actifs ».

Deuxièmement, avoir un token ne signifie pas pouvoir le lister à volonté. Si l'action est tokenisée par un tiers non affilié à l'émetteur sous-jacent, la plateforme doit notifier par écrit l'émetteur sous-jacent au préalable et attendre au moins trente jours calendaires après réception de la notification ; si l'émetteur s'y oppose dans le délai prescrit, l'action tokenisée ne peut pas être listée sur cette plateforme. Pour les plateformes qui souhaitent élargir rapidement leur offre, cela signifie qu'il faut effectuer la conception du produit, la vérification des droits et la communication avec l'émetteur sous-jacent, et non pas simplement choisir un actif populaire, le tokeniser et le lancer.

Troisièmement, le système de trading existant n'est pas nécessairement celui soutenu par cette exemption. Le TSV doit utiliser des pools de liquidité AMM, fournir des transactions aux participants autorisés et mettre en place des critères d'admission ; les contrats intelligents concernés doivent être publics, auditables et déployés sur un registre distribué public et sans permission. La blockchain publique peut être sans permission, mais l'accès à la négociation n'est pas ouvert à quiconque connecte un portefeuille. La plateforme doit expliquer la procédure d'admission des participants et des portefeuilles, les méthodes de filtrage et les dispositifs de conformité aux sanctions applicables. Par conséquent, un système de carnet d'ordres existant ne peut pas remplacer directement le modèle AMM ici, et un pool ouvert sans contrôle d'admission des participants ne peut pas être transposé tel quel.

Quatrièmement, être une entité américaine n'est qu'un début ; la mise en conformité continue est le travail qui suit. Le TSV doit être une « U.S. person » au sens de l'ordonnance ; une entité constituée en vertu du droit américain en est un cas, donc les équipes étrangères peuvent envisager de satisfaire cette condition via une entité américaine, mais avoir déjà une entité étrangère ne signifie pas automatiquement être conforme. Plus important encore, la plateforme doit se conformer aux exigences de sanctions américaines applicables, conserver les enregistrements de transactions et de conformité aux États-Unis, les conserver pendant la période d'exemption et trois ans après sa fin, et accepter l'inspection à tout moment par le personnel de la SEC. Si les entités et personnes concernées présentent des cas d'incapacité légale prévus, elles doivent également satisfaire aux conditions d'exception de l'ordonnance pour pouvoir bénéficier de l'exemption. Les formalités d'enregistrement peuvent être organisées, mais la capacité de tenue des registres, de filtrage et de réponse continue à la réglementation doit être établie dans l'exploitation réelle.

Cinquièmement, être exempté de l'enregistrement en tant qu'exchange ne signifie pas être exempté de la conformité quotidienne. Au moins trente jours calendaires avant le début de l'exploitation, la plateforme doit publier un avis public prescrit sur son site web et notifier la SEC par écrit dans un délai d'un jour ouvrable après la publication, puis le mettre à jour comme requis. Les données de transaction des trente derniers jours doivent être publiées gratuitement sous une forme lisible par machine et libellée en dollars américains, mises à jour dans les dix minutes suivant chaque transaction ; lorsque l'action sous-jacente est suspendue sur la bourse principale, l'action tokenisée correspondante doit également être suspendue simultanément. La plateforme ne peut pas non plus offrir de crédit aux participants pour acheter ces actions, ni emprunter, mettre en gage ou organiser la mise en gage de titres et d'actifs cryptographiques non titres au sein de la plateforme.

Si les fournisseurs de liquidité s'appuient séparément sur l'exemption de dealer correspondante, leurs activités de titres concernées doivent être limitées aux transactions sur les pools TSV prescrits, effectuées pour leur propre compte, et ils ne peuvent pas détenir ni conserver les actifs des clients. Une équipe qui souhaite intégrer le trading, l'effet de levier, les actifs des clients et les activités de tenue de marché dans cette exemption doit réexaminer son organisation commerciale.

Sixièmement, même en franchissant ces obstacles, on ne peut pas planifier une plateforme à expansion illimitée. L'ordonnance fixe deux paliers de limites selon la classification des titres du plan de contrôle de la volatilité du marché américain existant : le premier palier autorise au maximum soixante-quinze symboles de trading, avec un plafond de 0,25 % du volume de transaction par titre ; le deuxième palier autorise au maximum deux cent cinquante symboles, avec un plafond de 2,5 %. Ces pourcentages comparent le volume quotidien moyen de transactions de l'action tokenisée correspondante sur la plateforme au volume quotidien moyen du marché de l'action sous-jacente au cours du mois précédent, et les volumes et nombres de symboles des TSV affiliés doivent être agrégés. Ce sont des plafonds de taille, pas des seuils de capital minimum, mais ils contraignent l'activité que la plateforme peut prendre en charge. Vouloir contourner les restrictions en créant plusieurs plateformes affiliées ne fonctionne pas non plus.

En considérant ces exigences ensemble, la difficulté est claire : l'équipe doit résoudre simultanément les droits des titres, la communication avec l'émetteur sous-jacent, l'AMM et l'admission des participants, la tenue des registres et l'exploitation sous réglementation américaine, ainsi que l'organisation commerciale sous contrainte de taille. Avoir déjà une plateforme d'échange, voire déjà faire du RWA, ne signifie pas que ces capacités sont déjà en place.

Compte tenu de l'état de préparation réel du secteur, on peut en déduire que la plupart des équipes entrepreneuriales de la diaspora chinoise ont actuellement du mal à intégrer directement leurs plateformes existantes dans ce cadre ; pour vraiment participer, il faut souvent ajuster la structure des actifs, le système de trading et l'exploitation de conformité. La difficulté vient de la distance entre ces conditions spécifiques et l'activité existante, et non de l'identité chinoise des fondateurs. Le soi-disant « le TSV ne vous concerne pas » vise précisément l'attente de considérer une exemption limitée comme un avantage direct pour sa propre activité.

Cependant, ne pas pouvoir l'utiliser directement ne signifie pas qu'on peut s'en désintéresser. Le signal politique du TSV pourrait justement être plus important que le nombre de plateformes auxquelles il peut directement bénéficier.

II. CLARITY n'est pas passé, mais la SEC agit concrètement

Deux jours avant la publication de cette ordonnance, soit le 15 septembre, le Sénat américain n'a pas réussi à adopter un vote de procédure pour faire avancer l'examen du projet de loi CLARITY. Le président de la SEC, Paul Atkins, a ensuite directement mentionné dans sa déclaration présentant cette exemption que le Congrès n'avait pas réussi à faire avancer CLARITY, et a indiqué que la SEC continuerait d'agir en utilisant ses pouvoirs légaux existants.

Interpréter le blocage du projet de loi CLARITY comme une suspension de toute la réforme de la réglementation crypto ne suffit manifestement plus à expliquer l'action actuelle. Le Congrès a son processus législatif, et la SEC a les pouvoirs que lui confère la loi existante ; que le premier soit temporairement bloqué ne signifie pas que la seconde ne peut qu'attendre. L'importance du TSV réside dans le fait que la SEC a transformé cette attitude en action concrète.

Par conséquent, « attendre que CLARITY soit adopté » appliqué à d'autres règles en cours n'est pas nécessairement de la prudence, mais peut aussi être une confusion entre deux processus. Parmi elles, la plus digne d'attention est la proposition de levée de fonds déjà entrée en phase de consultation publique. Elle aborde directement la question de savoir comment les projets crypto émettent et lèvent des fonds, et son impact sur les projets et les participants ordinaires est plus large que celui d'un dispositif de négociation d'actions.

III. Une voie pour l'« ICO conforme » existe, mais votre projet est-il éligible ?

RCA est l'abréviation de Regulation Crypto Assets, que l'on peut traduire par « Réglementation des actifs cryptographiques ». Il s'agit d'une proposition de règle présentée par la SEC en août 2026, actuellement encore en consultation, avec une date limite de commentaires fixée au 20 octobre. Elle n'est pas encore entrée en vigueur, mais propose déjà deux catégories d'exemptions d'enregistrement de titres, tentant de fournir, sous certaines conditions, une voie praticable pour la levée de fonds en tokens des projets crypto.

La raison pour laquelle un tel dispositif est nécessaire est que la question de savoir si un token est lui-même un titre et celle de savoir si la levée de fonds qui y est associée est soumise au droit des valeurs mobilières ne sont pas la même question. Par exemple, si une équipe vend des tokens tout en promettant de développer un réseau et de construire des produits, et que les investisseurs apportent des fonds en espérant les bénéfices de ces efforts, alors même si le token lui-même n'est pas un titre, l'ensemble du dispositif de levée de fonds peut constituer un « contrat d'investissement ». Les deux catégories d'exemptions d'enregistrement de la RCA visent précisément les dispositifs qui répondent à cette définition : le token sous-jacent n'est pas lui-même un titre, et le contrat ne porte pas sur d'autres actifs que ce token. Les émetteurs qui s'appuient sur ces exemptions pour lever des fonds doivent néanmoins remplir les obligations de divulgation correspondantes et continuer à assumer les responsabilités antifraude, etc.

Pour la communauté, le point le plus significatif de ces deux catégories d'exemptions est qu'elles permettent toutes deux la participation d'investisseurs ordinaires, c'est-à-dire des investisseurs n'ayant pas le statut d'« accredited investor » au sens de la loi américaine sur les valeurs mobilières. Les projets peuvent donc, sous réserve de remplir les conditions, lever des fonds auprès du public en émettant des tokens, sans devoir limiter la participation aux institutions et aux investisseurs fortunés. En ce sens, la RCA offre une voie conditionnelle d'« ICO conforme ».

Si cette voie se concrétise, les utilisateurs des produits auront la possibilité, tout en assumant les risques d'investissement, de financer le développement initial du projet ; les équipes qui reçoivent ces fonds devront également divulguer des informations aux participants et expliquer en continu ce qu'elles font. Le projet a la possibilité d'obtenir l'argent des utilisateurs ordinaires, il doit donc clarifier les engagements et responsabilités correspondants.

Que les règles permettent la participation du public et que votre projet soit déjà éligible pour lever des fonds auprès du public sont deux choses différentes. Les deux catégories d'exemptions présentent des différences marquées en ce qui concerne l'entité, le plafond et les modalités d'exécution des obligations, et ces différences détermineront directement si un projet peut les utiliser et combien de préparation cela exige.

Les exigences d'entité ici doivent d'abord être distinguées de la localisation géographique des investisseurs. Actuellement, aucune des deux catégories de règles ne limite uniformément les investisseurs aux citoyens ou résidents américains, ni n'exclut en bloc les personnes et entités étrangères ; les exigences plus strictes de lien avec les États-Unis décrites ci-dessous s'appliquent à l'émetteur de la levée de fonds (Fundraising). Les participants étrangers doivent donc comprendre ces règles, mais lors de l'émission ou de l'investissement effectif, ils doivent toujours se conformer aux dispositions applicables du lieu concerné et des canaux d'émission, car la RCA traite des obligations d'enregistrement des titres aux États-Unis et ne remplace pas les lois d'autres juridictions.

1. Startup : lancement à petite échelle, exigences d'entité plus souples

L'exemption Startup, que l'on peut traduire par « exemption de démarrage ». Selon la proposition actuelle, l'émetteur utilisant cette voie peut être une entité, une personne physique, ou une équipe composée de personnes physiques ou d'entités ; il n'est pas exigé de créer d'abord une société, et les conditions d'enregistrement aux États-Unis, de personnel, d'actifs et de lieu principal de gestion exigées pour le Fundraising ne sont pas incluses. Par conséquent, même sans société américaine, un projet a encore besoin d'étudier la possibilité d'appliquer la Startup. Bien entendu, si la déclaration est faite au nom collectif de l'équipe, chaque membre doit signer la déclaration et la certification conformément aux règles et assumer les responsabilités correspondantes.

La latitude sur l'entité est relativement large, mais la taille de la levée de fonds est soumise à des contraintes plus claires : cette voie permet l'offre publique et la vente à des investisseurs ordinaires, et la proposition actuelle ne fixe pas de plafond d'investissement individuel, mais le total levé ne peut pas dépasser 5 millions de dollars sur une période maximale de quatre ans. Ce plafond n'est pas recalculé chaque année, et l'émetteur et ses parties liées ne peuvent pas ouvrir de nouveaux cycles de quatre ans autour du même token ou d'un token substantiellement similaire.

De plus, pour le calcul de ces 5 millions de dollars, on ne peut pas se contenter de regarder les liquidités reçues sur le compte bancaire. Pour les transactions liées menées en vertu de cette exemption, les contreparties non monétaires doivent également être évaluées selon les règles, et certaines distributions de tokens dans le cadre du développement, des tests ou des incitations de réseau peuvent également être incluses. Pour les projets ayant déjà prévu plusieurs modes de distribution de tokens, il faut examiner l'ensemble de ces dispositifs pour déterminer s'ils restent dans la limite.

Avant de commencer à utiliser la Startup, l'émetteur doit soumettre le formulaire NOR via le système de dépôt électronique EDGAR de la SEC, déclarant qu'il s'appuie sur cette exemption, et fournir gratuitement les informations prescrites sur son site web au moment ou avant le dépôt. Il n'est pas exigé, comme pour le Fundraising, d'obtenir d'abord la qualification du prospectus, ni de satisfaire aux exigences d'états financiers de ce dernier, mais les informations sur le projet qui doivent être divulguées doivent l'être : y compris le plan de développement, l'équipe et les conflits d'intérêts, les engagements et l'avancement du projet, la distribution des tokens et le mécanisme économique, ainsi que la gouvernance et les risques, etc.

Ces divulgations sont à leur tour liées aux responsabilités d'exécution ultérieures. Dans le formulaire NOR, l'émetteur doit certifier son intention d'achever dans les quatre ans les travaux de gestion clés promis aux investisseurs, puis mettre à jour les informations conformément aux règles et soumettre un rapport de transition au plus tard à la fin de la période de quatre ans. Par conséquent, dès le début de la levée de fonds, l'équipe doit être en mesure d'expliquer ce qu'elle s'engage à faire, qui en est responsable, comment les tokens sont distribués et comment elle rendra compte des progrès aux participants à l'avenir. Le livre blanc, les déclarations sur les réseaux sociaux et les divulgations déposées ne peuvent pas raconter des histoires différentes.

2. Fundraising : enregistrer une société américaine suffit-il ?

Si le projet souhaite obtenir des fonds à plus grande échelle, il doit envisager l'exemption Fundraising, c'est-à-dire l'« exemption de levée de fonds ». Cette voie se divise en deux paliers : le Tier 1 plafonné à 20 millions de dollars sur toute période de douze mois, et le Tier 2 plafonné à 75 millions de dollars. Le projet peut faire une demande directe, ou utiliser d'abord la Startup puis basculer, mais les deux voies doivent chacune satisfaire aux conditions, et les émissions concernées doivent respecter les règles de calcul agrégé ; les plafonds ne peuvent pas être simplement additionnés.

Avec l'augmentation du plafond, les exigences d'entité pour l'émetteur augmentent également nettement. Le Fundraising exige que l'émetteur soit une entité constituée en vertu du droit américain et remplisse simultanément trois conditions substantielles : la majorité des dirigeants ou administrateurs sont des citoyens ou résidents américains, plus de 50 % des actifs sont situés aux États-Unis, et l'activité est principalement gérée aux États-Unis. Ces conditions s'appliquent à la fois au Tier 1 et au Tier 2, donc le simple enregistrement d'une entité américaine, tout en laissant le personnel, les actifs et la gestion effective entièrement ailleurs, ne satisfait pas aux exigences. Pour les projets dont l'entité existante est située dans une autre juridiction, cela signifie qu'il faut évaluer l'organisation et les arrangements commerciaux, et pas seulement accomplir les formalités d'enregistrement.

Même si l'entité satisfait à ces conditions, il faut encore vérifier si le type d'activité est dans le champ autorisé. Les sociétés en phase de développement sans plan d'activité ni objectif précis, ou dont le plan est de fusionner ou d'acquérir des sociétés non identifiées, ainsi que les sociétés d'investissement et les sociétés de développement commercial définies, ne peuvent pas émettre en vertu de ces règles ; en outre, la Startup et le Fundraising sont tous deux soumis aux conditions générales d'application et aux clauses d'incapacité prévues.

Une fois l'éligibilité à l'émission remplie, le projet peut lever des fonds auprès du public, y compris des investisseurs ordinaires. Cependant, contrairement à la Startup qui n'a pas de plafond d'investissement individuel, les deux paliers du Fundraising exigent que le montant d'achat d'une personne physique ordinaire ne dépasse pas 10 % du plus élevé entre son revenu annuel et sa valeur nette ; pour les personnes non physiques n'ayant pas le statut d'accredited investor, le calcul se fait sur la base de 10 % du plus élevé entre le revenu et la valeur nette du dernier exercice fiscal complet clos. Que les investisseurs ordinaires puissent participer ne signifie pas que le montant de participation est illimité, et on ne peut pas interpréter cette limite comme ne s'appliquant qu'au Tier 2.

Avant la vente officielle, l'émetteur doit soumettre le formulaire 1-CRYPTO (prospectus) via EDGAR et obtenir la qualification de la SEC, c'est-à-dire la « qualification ». Bien que les règles permettent de sonder l'intérêt du marché au préalable sous conditions, c'est-à-dire le « testing the waters », pour connaître l'intérêt du marché pour le projet, le sondage d'intérêt et la vente avec encaissement officiel sont des étapes différentes ; on ne peut pas commencer à accepter les fonds d'investissement simplement parce que le document a été déposé.

Pour effectuer un tel dépôt, les deux paliers exigent la divulgation de la situation financière et la fourniture d'états financiers, portant généralement sur les deux exercices fiscaux précédents ; pour les entités plus récentes, sur la période d'existence applicable plus courte. Une différence entre les deux paliers concerne l'audit : le Tier 1 n'impose pas d'audit, mais les rapports d'audit obtenus selon les normes prescrites doivent être soumis, tandis que le Tier 2 exige un audit. Par conséquent, le choix du palier par le projet doit tenir compte non seulement du montant de fonds nécessaire, mais aussi de la capacité des données financières existantes à soutenir les exigences correspondantes.

Ces travaux doivent se poursuivre après la clôture de la levée de fonds. Les deux paliers exigent la soumission de rapports annuels, semestriels et de rapports sur les événements significatifs prescrits, le rapport annuel devant généralement être soumis dans les 120 jours suivant la fin de l'exercice fiscal, le rapport semestriel dans les 90 jours suivant la fin de la période correspondante, et les événements significatifs désignés étant généralement signalés dans les quatre jours ouvrables suivant leur survenance. Puisque les obligations se prolongent après le financement, le projet doit avoir des personnes chargées en permanence des comptes, des données et des divulgations, et ne peut pas traiter cela comme une formalité temporaire à accomplir uniquement au moment de la levée de fonds.

3. Revente et sortie de la relation de contrat d'investissement

Après la levée de fonds, les participants se demandent naturellement comment revendre les actifs détenus. Les contrats d'investissement émis dans le cadre des deux catégories d'exemptions ne sont pas des « titres restreints » au sens de ces règles fédérales, et la présente exemption ne prévoit pas de période de blocage obligatoire après l'achat. Toutefois, des contrats spécifiques et d'autres règles applicables peuvent encore imposer des restrictions ; la possibilité effective de négociation dépend des conditions correspondantes, et il n'est pas garanti que le token puisse être coté sur une plateforme d'échange ou obtenir de la liquidité.

Outre cette revente après achat, le Fundraising permet d'inclure la vente par les détenteurs initiaux dans l'émission, mais avec des restrictions spécifiques : lors de l'émission initiale, ainsi que lors des émissions ultérieures qualifiées dans l'année suivant la première qualification, la part vendue par les détenteurs initiaux ne peut pas dépasser 30 % du prix total de l'émission. Ainsi, ce plafond de 30 % limite la part des détenteurs initiaux participant à la vente de cette émission, et ne signifie pas que les investisseurs ordinaires ne peuvent vendre que 30 % de leurs tokens sur tous les marchés secondaires. Les ventes des détenteurs affiliés incluses dans ces émissions sont soumises à un sous-plafond de douze mois, respectivement de 6 millions de dollars pour le Tier 1 et de 22,5 millions de dollars pour le Tier 2, et sont incluses dans le plafond total correspondant.

Quant à la manière de traiter la relation entre le token et le contrat d'investissement après l'achèvement ou l'arrêt des travaux initialement promis par le projet, la RCA a conçu un safe harbor conditionnel. Après avoir achevé ou arrêté définitivement tous les efforts de gestion clés initialement promis, ne plus faire ni prévoir de nouveaux engagements connexes, et avoir soumis un rapport de transition, entre autres conditions, l'actif sous-jacent peut, en vertu de ce safe harbor, sortir de la relation de contrat d'investissement. Le fait que la Startup doive soumettre un rapport de transition au plus tard dans les quatre ans, comme mentionné précédemment, ne signifie pas qu'à l'échéance, ces conditions soient automatiquement remplies.

IV. Prévision optimiste : mise en œuvre dans trois à six mois

En prenant septembre 2026 comme point de départ, dans le scénario le plus favorable, la RCA pourrait être finalisée dans les trois à six prochains mois ; même avec un léger retard, la probabilité d'une finalisation avant la fin du premier semestre 2027 reste relativement élevée. Ici, « finalisée » signifie que les règles sont entrées en vigueur et que les canaux de levée de fonds concernés sont utilisables.

Il s'agit d'une prévision fondée sur l'avancement des politiques ; la SEC n'a pas publié un tel calendrier. Mais la proposition formelle est déjà entrée en phase de consultation, et cette exemption de négociation montre que la SEC est toujours disposée à agir après le blocage au Congrès ; ces deux éléments combinés constituent la base d'un optimisme sur les progrès à court terme. Bien entendu, après la fin de la consultation, les règles finales doivent encore passer par l'adoption, l'entrée en vigueur et les dispositions de mise en œuvre correspondantes ; la durée exacte reste incertaine.

V. Attendre l'entrée en vigueur des règles pour improviser ?

D'après les contacts et observations habituels du secteur, l'attention et la préparation de la communauté crypto chinoise à l'égard de la RCA sont largement insuffisantes. De nombreux projets n'en ont qu'une compréhension limitée, et très peu ont réellement préparé la levée de fonds correspondante.

Pour choisir la Startup, l'équipe doit clarifier les engagements existants, la distribution des tokens et les responsabilités, et confirmer qu'elle peut les expliquer publiquement et les mettre à jour en continu ; pour choisir le Fundraising, il faut en outre considérer les conditions d'entité américaine, de personnel, d'actifs et de gestion, ainsi que la capacité de comptabilité historique, d'audit et de reporting continu. Ces préparations impliquent de véritables arrangements commerciaux et un travail quotidien. Les avocats peuvent aider à comprendre les règles et à effectuer les dépôts, mais ils ne peuvent pas faire apparaître de nulle part une véritable organisation de gestion et une comptabilité complète pour un projet. Remettre tous les problèmes à « plus tard, on fera la conformité avec un avocat » ne fait que repousser à demain le travail à affronter aujourd'hui.

Pour les investisseurs et les détenteurs ordinaires, on ne peut pas non plus, en entendant les mots « ICO conforme », déléguer à la SEC la responsabilité de juger les projets. De quelle exemption le projet compte-t-il se prévaloir, quels engagements ont été rendus publics, comment les tokens sont distribués, comment l'argent levé sera utilisé, et où l'on pourra suivre les progrès ensuite : tout cela concerne les risques réellement assumés par les participants. Même si un projet obtient une exemption ou effectue un dépôt, cela ne signifie pas que la SEC garantit sa qualité ni le rendement de l'investissement. La réglementation fournit des règles de participation conditionnelle ; les investisseurs doivent encore juger eux-mêmes pour quoi ils paient.

La manière dont la RCA sera finalement adoptée dépendra des développements ultérieurs, mais l'étude des conditions, la préparation des documents et l'identification des écarts peuvent commencer dès maintenant. Si l'estimation temporelle précédente est à peu près correcte, il ne reste peut-être que quelques mois pour se préparer.

Si la réglementation tarde à s'ouvrir, les projets peuvent critiquer la réglementation. Mais si la voie est déjà ouverte et que l'on n'a même pas lu sérieusement les conditions, on risque de manquer une opportunité historique.